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并购疑难问题与实战技巧
Skills and Practice of MA
LOUIS HU/HONGSOFT CAPITAL
11/07/2011
目录
第一章:并购模式及对比分析
第二章:资产并购的疑难问题与实战技巧
第三章:股权并购的疑难问题与实战技巧
第四章:股权并购的风险及防范措施
第五章:资产并购的风险及防范措施
第六章:保密协议及应当注意的问题
第七章:反并购策略及应用
第一章
并购模式及对比分析
1.1 并购模式的分类表
ltu
受让股权
股权并购 合并并购
并 增资并购
购
投
资
间接并购
资产并购
直接并购
1.2 两种并购模式及交易内涵
1 股权并购是指投资公司通过与目标公司股
东进行股东权益的交易,从而控制目标公
司的一种企业并购方式
交易的内涵是股东对公司的权益
2 资产并购:是指投资公司通过受让目标公
司资产的方式,取得目标公司的业务,取
代目标公司的市场地位
交易的内涵是目标公司对资产的所有权
1.3 交易主体和适用法律不同
1 股权并购交易的主体是投资公司与目标公司的股
东 目标公司只是交易结果的承受者
2 资产并购交易的主体是投资公司与目标公司
股东只是交易的决策者
3 股权并购主要适用公司法、证券法,同时也适用
合同法、物权法、劳动合同法、知识产权法、国
资法、税法、会计准则和工商登记条例等
4 资产并购主要适用合同法、物权法,也适用担保
法、公司法、企业法、劳动合同法、知识产权法、
国有资产法、税法、会计准则等法律法规
1.4 两种并购模式的适用条件不同
1 股权并购的适用条件
(1)目标企业必须是公司类型企业,不适用于合伙
或私营个体企业等非公司制企业
(2 )目标企业管理规范,有健全的账簿和凭证
(3 )目标公司必须进行必要的披露
2 资产并购的适用条件
(1)可以适用各种类型的企业
(2 )对目标公司管理要求不严格
(3 )对目标公司披露要求不严格
1.5 两种并购模式的优缺点
1 股权并购的优点
(1)节税; (2 )勿需设立新的企业平台
2 股权并购的缺点
(1)风险大(纳税义务、保证担保等继承)
(2 )并购后整合的难度大
3 资产并购的优点
(1)抗风险能力强; (2 )并购后整合容易
4 资产并购的缺点
(1)税收成本高; (2 )需要设立企业平台
1.6受让股权并购的核心问题
1 适用条件:目标公司的控股股东或者持有能够
控制目标公司的股份的股东,愿意出让股份
2 受让股权并购的核心问题:(1)转让股权的价
格;(2 )转让股权占目标公司全部注册资本的
比例
3 受让股权是股权并购中最常见、最基本的并购
操作方式
4 只有正确理解受让股权并购的核心,才能正确
把握股权并购,掌握股权并购的操作要领
1.7 增资并购核心问题
1 增资并购案例
2 适用条
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