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常见问题解答（汇总） 第一部分 拟挂牌公司篇 1.企业申请挂牌的条件有哪些？ 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 （国发〔2013〕49 号，以下简称《国务院决定》）指出：“境内符 合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统 挂牌”。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以 下简称《业务规则》）第2.1 条规定，股份公司只要符合下列条件 即可申请挂牌： （一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公 司成立之日起计算； （二）业务明确，具有持续经营能力； （三）公司治理机制健全，合法规范经营； （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （五）主办券商推荐并持续督导； （六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的相关规定。 2. 国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌? 根据《国务院决定》及《业务规则》相关规定，符合条件的 境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌， 对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。 如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌 材料除常规材料以外，需增加“ 国有资产管理部门出具的国有股 权设置批复文件或商务主管部门出具的外资股确认文件”。 3.公司申请挂牌是否有行业限制？ 《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申 请挂牌公司所属行业做明确限制，但《国务院决定》强调：“全国 股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交 易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务” ， 因此，我们鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产 业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业 申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。 4.企业如何申请到全国股份转让系统挂牌公开转让？ 自全国股份转让系统公司发布《关于境内企业挂牌全国中小 企业股份转让系统有关事项的公告》（股转系统公告〔2013 〕54 号）之日起，境内符合《业务规则》规定的挂牌条件的企业均可 申请在全国股份转让系统挂牌。 全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。企业 应与具有推荐业务资格的券商签订 《推荐挂牌并持续督导协议》； 由主办券商对企业进行初步尽职调查，确认企业是否符合挂牌准 入条件以及是否愿意推荐；在此基础上，由主办券商联合律师、 会计师等中介机构协助企业完成股改（若需）、进行全面尽职调 查并制作申请文件，履行各自内核程序后申报材料。 根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会第96 号令） 及相关指引，申请时股东人数未超过 200 人（含 200 人）的股份 公司，直接向全国股份转让系统公司报送材料，证监会豁免核准； 申请时股东人数超过 200 人的股份公司，需向中国证监会报送材 料，取得核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手 续。 5. 已在区域股权转让市场挂牌的公司如何申请在全国股份 转让系统挂牌公开转让？ 根据《国务院决定》相关规定，在符合《国务院关于清理整 顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号） 要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂 牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。 对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议 检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转 让系统挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国股份转让 系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完 成在区域性股权市场的摘牌手续。 对于在《国务院决定》发布之前，已在尚未通过国务院清理 整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市 场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律 师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发 〔2011〕38 号 的规定，并发布明确意见。 对于在《国务院决定》发布之后，在尚未通过国务院清理整 顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场 挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转