新三板上市条件、流程.docVIP

一、新三板的含义 三板市场起源于2001年股权代办转让系统，最早承接两网公司和退市公司，称为旧三板。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为新三板。新三板是国务院批准的全国性股份报价转让市场，它利用代办股份转让系统解决非上市公司存量股份的转让及交易问题，并于2006年1月在深交所正式挂牌启动。 在2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)在京设立，是建设多层次资本市场的标志性事件。《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，重新修订了原代办股份转让系统的挂牌条件，明确规定了股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的五大条件。 　二、新三板和旧三版上市条件对比　 ?? 项目 ? ? 新的“新三板” ? ? 旧的“新三板” 公司经营 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ? ? 存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算） 公司业务 ? ? 业务明确，具有持续经营能力 ? ? ? ? 主营新三板上市业务突出，具有持续经营记录 公司治理 公司治理机制健全，合法规范经营 ? ? 新三板上市公司治理结构健全，运作规范 公司股权 股权明晰 无 对券商的要求 主办券商推荐并持续督导 无 其他要求 ? ? 股票发行和转让行为合法合规 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 1. 股票发行和转让行为合法合规； ? ? 2. 公司注册地址在试点国家高新园区； ? ? 3. 地方政府出具挂牌试点资格确认函。 ? ? 三、新三板上市的具体要求 (一)“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算” 1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。 (1)公司设立的主体、程序合法、合规; (2)公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题： a、出资的无形资产所有权问题，是否为职务发明; b、出资(财产转移过户)的程序是否合法有效; c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。2006年新《公司法》修订后，无形资产的比例可以达到注册资本的70%; d、出资资产的评估报告是否适当，评估价值是否真实合理; e、无形资产与公司业务是否紧密相连，是否后续对公司业绩做出贡献; f、无形资产的产权是否明晰，是否存在潜在法律纠纷。 2、存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。 3、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 (二)“业务明确，具有持续经营能力” 1、公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 （1）公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 （2）公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 (1) 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 (2)公司应按照《企业会计准则》(附录1)的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》(附录2)中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 （3）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 (三)“公司治理机制健全，合法规范经营” 1、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和