最新的公司制和合伙制下的个税方案比较.pdfVIP

目 录 一、有限合伙企业与公司制企业定义 二、有限合伙企业与公司制企业在法律上的区别 三、有限合伙企业与公司制企业在税收上的区别 一、合伙企业与公司制企业定义 （一）合伙企业 合伙企业是指依照 《合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙 协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无 限连带责任的营利性组织。目前主要形式为有限合伙企业和普通合伙企业。 1、有限合伙企业：是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组 成的合伙企业。介于普通合伙企业与有限责任公司之间的一种企业形式。 2、普通合伙企业：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照 《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。 （二）公司制企业 公司制企业是指由两个以上投资人（自然人或法人）依照 《公司法》出资 组建，有独立法人财产，自主经营，自负盈亏的法人企业。目前主要形式为有 限责任公司和股份有限公司。 二、有限合伙企业与公司制在法律上的区别 项目 公司制 有限合伙制 出资人 人数：有限责任公司股东人数为 人数：有限合伙企业合伙人人数为2～50 1～50人，股份有限公司股东人数 人，至少应当有一个普通合伙人。 为2～200人。 合伙人组成：有限合伙企业由普通合伙人和 有限合伙人组成，至少有一个普通合伙人和 一个有限合伙人。 合伙人资格：国有独资公司、国有企业、上 市公司以及公益性的事业单位、社会团体不 得成为普通合伙人。 出资金额 除金融行业等行业继续实行实缴制 无注册资本规定，仅需按照合伙协议约定的 外，其他工业及服务行业等无出资 时间和金额交足即可 额要求 组织结构 1、股东会是公司的最高权力机构； 1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事 2、董事会是公司的执行机构,； 务。 3、监事会是公司的监察机构。 2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外 此外，股东人数较少或者规模较小 代表有限合伙企业。 的有限责任公司，可以设一名执行 董事，不设董事会；可以设一至二 名监事，不设监事会。 注：股份公司基本一致。 二、有限合伙企业与公司制企业在法律上的区别 项目 公司制 有限合伙制 利润分配 1、应当提取利润的百分之十列入 1、根据有限合伙协议的约定进行利润分配。 公司法定公积金，法定公积金累计 2、根据国税总局的规定（财税[2008]159 额为公司注册资本的百分之五十以 号），合伙协议不得约定将全部利润分配给 上的，可以不再提取。 部分合伙人。相比公司的利润分配，有限合 2、公司的法定公积金不足以弥补 伙企业的利润分配比较灵活，且无提取法定 以前年度亏损的，在依照前款规定 公积金的强制性要求。 提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 债务承担 公司股东在出资范围内承担有限责 有限合伙人（LP）在出资范围内承担有限责 任。 任，普通合伙人（GP）承担无限连带责任。 清算 公司的清算，有较为严格的程序性 合伙企业的清算，程序性规范相对简