资本结构与公司治理PPT.ppt

? 第十二课 资本结构与公司治理;代理问题;代理问题的来源： 代理人与委托人之间的利益冲突 信息的不对称：代理人对其行为和/或其它与收益相关的因素具有私人信息 可能的解决方案： 公司治理机制是用于保证经理人的决策是为了公司一部分）利益关联人的利益最大化的经济和法律制度;公司治理无效的后果;公司治理的目标;管理的目标;管理目标;公司治理机制;大股东 大债权人（尤其是银行） 同时是股东的债权人。 审计师执行高质量的会计标准。审计师的动力来源于审计师市场的声誉和竞争。;法律机制;经济机制;经理人的激励计划;奖励计划 可以与短期和长期的会计利润以及股票价格相挂钩 “奖金银行”：奖金不是全额支付，而是储备起来，并根据日后的经营业绩的高低而增减 管理层股票期权 高杠杆 ? 有效的所有权 可能以奖金的形式支付;所有权与监督;大股???的弊处与控制的私人收益 如果大股东在监督过程中获得了私人信息，他们可能更倾向去利用这些信息（利用股票价格不合理的机会），而不是依据这些信息去督促管理层采取最优的行为。 大股东追求的是个人利益，它们可能与小股东利益不一致。 ?所有权的集中度（由管理层和/或大股东拥有）与企业的经营业绩：倒U形;董事会的监督 董事会主要是通过聘用和解聘管理人员以及决定他们的薪酬水平来控制管理层的。 但是： 管理层可能会“俘虏”他们的监督者，包括董事会 董事会成员可能没有足够的动力费心费力地去有效地监督管理层 ?谁来监督监督者？;英国、美国：公司只有一个董事会，由股东选举产生 德国的公司有两个董事会 管理董事会 (Management Board)，和 监督董事会 (Supervisory Board)：德国共决法案(Co-determination Law)规定监督董事会50%的成员必须是企业员工和工会代表;除了法律规定之外，还有自律规章以及最佳行为准则(code of best practice) 例如在英国，The Cadbury Code of Best Practice建议公司： 任命足够数量的外部独立董事，以及 CEO和董事会主席不应由同一人担任 经验表明，绝大多数的董事会是消极被动的，只有在非常情况下才会干预管理层的决策。;公司控制权市场;? 存在着一个“公司控制权市场”，这一市场促使公司控制权从业绩差的管理层手中向与之竞争的管理团队转移 资源配置型收购中敌意收购的结果：公司现任管理层的更换和公司重组（资源的重新配置） ? 敌意收购的威胁以及由此导致的失业会约束公司的现任管理层。;问题： 收购行为的成本很高。由于发动一次收购的成本很高，收购只有在标的企业的管理非常失败的时候才会发生，也因此，收购的威胁也只能防止标的企业的管理过于失败。 收购方企业（股东）其它方面的收购成本： 搭便车问题? 收购分散股权的成本可能过高 收购方企业管理层构建企业王国;搭便车问题： 假设已知攻击者在收购成功之后能够增加标的企业的利润，并且假设标的企业的股权都是由很小的股东所有 小股东预期到攻击者提高企业的业绩会导致股价上涨 或者：小股东会在收购过程中保留自己的股份，来分享攻击者提高企业业绩的好处 ?愿意出售的股份数量太少，收购失败 或者：足够数量的股东愿意接受攻击者的报价，如果报价中已经包含了从收购活动中预期获得的收益 ?攻击者从一开始就没有发动收购的动力 结果：非最优的（Sub－optimal level of ）收购活动增加了代理成本;收购的隐含成本;经验证据;资本市场的发展简史;英美公司的资本结构;英美公司的资本结构;英美公司的内部治理-董事会;英美公司的内部治理-董事会;英美公司控制权市场;公司控制权市场;德日模式产生背景;德日模式产生背景;德、日公司的资本结构;德国公司的董事会;德国公司的董事会;日本公司的董事会;中国企业融资体制的演变;资本结构的现状;中国公司境内股票融资与银行贷款增加额的比率;资本结构成因分析;中国资本市场的特性;中国资本市场的特性;上市公司治理结构现状;上市公司治理结构现状;第十二课有效的公司治理机制?;公司治理与证券市场发展;公司治理与证券市场发展;捷克证券市场;公司治理制度的建立;公司治理制度的建立;公司治理机制的建立;政府职能的改变;资本结构优化;各国证券化率比较;国有股减持;国有股减持;建立股份制商业银行;优化投资者结构;我国投资者保护的法律现状;证券民事诉讼大事记;自我交易;自我交易;内幕交易;不同国家（地区）对内幕交易定罪的比较;我国内幕交易现状;加强对内幕交易的监管;市场操纵监管;虚假陈述的法律责任;诉讼制度;代表诉讼;代表诉讼的限制;集体诉讼;其它诉讼与非诉讼安排;股东投票权制度;股票投票权制度;董事会的角色;有效的董事会;董事会的构成;董事会的结构;董