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MBO实务操作 高级财务管理课程 财务管理0813 年顺 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 1、我国MBO市场的历史性机遇 2、我国企业出现MBO热潮的政策背景 3、MBO方式重组国有经济的竞争力 4、我国上市公司MBO实务运作 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 概要 国有股减持和国退民进的改革方向 国有资产管理体制正在发生重大变化 加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放 相关法律法规更加完善 地方政府制定积极的改革措施 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 我国MBO市场的历史性机遇 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 我国企业出现MBO热潮的政策背景 2002年10月8日，《上市公司收购管理办法》,《上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法》出台 2002年11月 中共十六大提出国有资产分级管理和分配形式改革等新思路 2002年6月23日国务院暂停通过证券市场减持国有股证监会对国有股向非国有企业转让开禁 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 MBO方式重组国有经济的竞争力 以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解行业市场和企业资源，是最合适的买家 在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁”和“如何退”的问题 MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟的优势 MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 我国上市公司MBO实务运作 MBO的概念和形式 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 1、MBO的概念 全体员工（Employee) 员工持股计划（ESOP） 收购主体 管理层(Management) 管理层收购（MBO） 管理层、员工(ME) MEBO 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 2、MBO的主要收购方式 收购资产 适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、 收购股票 管理层从目标公司股东那里直接购买股权。 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 我国上市公司MBO实务运作 MBO的概念和形式 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例 鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”，股票代码600295）是于1995年10月15日，以鄂尔多斯羊绒衫厂为发起人（国有企业资产折成国家股22600万股，并委托内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司作为国有资产经营管理主体 经营管理），采取募集设立方式向境外投资者发行人民币特种股票（B股，900936） 11000万股而创立的中外合资股份有限公司。2001年4月增发A股8000万股并在上海证券交易所正式挂牌上市，发行后公司总股本增加至51600万股。至公司的控股母公司内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司改制时，公司总股本为51600万股，总资产为47.5亿人民币，净资产为29.38亿人民币，公司员工达13362人。公司主要从事羊绒制品的生产和销售。 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 一、公司简介 1983年，现任集团董事长王林祥出任厂长后，企业开始进入快速发展轨道，至2002年6月，集团已经成为一个拥有总资产62亿、净资产32亿、成员企业50余家的控股企业集团。而王林祥更是资本高手。上任伊始，王林祥便开始实施引领业内的收入分配新机制，如1984年全面推行的“全浮动效益工资制”就在业内颇有影响。从1983年起，鄂尔多斯人开始年年月月有奖金 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 二、管理层收购背景 鄂尔多斯（600295） 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 案例分析 9亿元买断32亿 国有净资产 收购资金来源 第一次出资2.82亿元 （受让32.5%） 鄂尔多斯案例 90%为1983年以来工资节余等,10%为职工自有资金 第二次集团增资扩股 1.5亿的增资额 （增持24.5%）鄂尔多斯案例 职工向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，职工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红（包括实股和虚拟分红权）偿付。 第三次出资5.12亿元 （1.12+4 全面接手） 鄂尔多斯案例 国资局欠职工的补偿金直接对冲了1.12亿（2001年 身份置换计划） 国资局欠银行4亿负债，直接将其债务转移给了东民公司 ： 2002年10月东民公司已经用集团的未分配利润支付了约3.75亿现金给银行 余下的2500万现金将主要由职工申请股票抵押，由集团担保申请银行贷款方式解决 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 鄂尔多斯案例 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 鄂尔多斯案例 收购主体的构成： 公司五位“出资人”为杨志远等集团高层 五位名义出资人