湖北潜江制药股份有限公司重大事项公告.pdfVIP

证券简称：ST 潜药 证券代码：600568 编号：2009-018 号 湖北潜江制药股份有限公司湖北潜江制药股份有限公司 湖北潜江制药股份有限公司湖北潜江制药股份有限公司 重大事项重大事项公告公告 重大事项重大事项公告公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 接公司大股东珠海中珠股份有限公司 （以下简称“中珠股份”）通知，中珠股份 与东盛科技已签署 《资产购买协议》，同时根据公司重大资产重组已公告相关事项及 重组进展情况，现公告如下： 一：中珠股份与东盛科技 《资产购买协议》事项 2009 年 6 月 24 日，中珠股份与东盛科技股份有限公司 （以下简称“东盛科技”） 在北京签署 《资产购买协议》。 协议内容如下：潜江制药重大资产重组获得中国证监会批文之日起 30 日内，中 珠股份应将从潜江制药置换出来的新疆新特药 36%股权及 14%股权托管受益权、济生 制药 50%股权托管受益权两项资产有偿转让给东盛科技。上述两项资产作价共计人民 币 15000 万元，冲抵东盛科技已经支付给中珠股份的预付款人民币 15000 万元。 该协议标的资产为本公司重大资产重组拟置出的部分资产，其相关事宜本公司已 履行相应的决策和审核程序，其处置计划已在重大资产重组及关联交易预案及 《湖北 潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）》 中进行了披露。该协议的履行必须在获得中国证监会正式批复，并完成资产交割后方 可实施。 二：重大资产重组已公告相关事项说明如下： （一）：公司重大资产重组决策和审核程序 2007 年 11 月 2 日公司第五届董事会第十次会议审议通过 《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；《关于重大事项 涉及关联交易的议案》、《董事会讨论本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事 项对公司的影响》、《关于提请股东大会批准中珠股份免于以要约方式收购公司股份的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换暨向特定对象发行股份 购买资产相关事宜的议案》和《关于本次董事会后股东大会召开时间的说明》。依照 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，四名关联董事对相关议案履行了回避 表决义务。 2008 年 4 月 10 日，依据审计、评估结果并结合公司及中珠股份的实际情况,公司 对 2007 年 11 月 2 日通过的关于公司非公开发行股份的发行方案进行了调整。公司第 五届董事会第十三次会议审议通过 《关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资 产的议案》及《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 2008 年 4 月 29 日，第一次临时股东大会审议通过以上相关议案。 （二）公司重大资产重组交易标的基本情况 1、置出资产 （1）本次拟置换出资产为公司持有的下属公司股权，共三家，具体明细如下： 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 持有 36％股权 1 新疆新特药民族药业有限公司 10000万元 医药商业 托管 14％股权 2 陕西济生制药有限公司 4000万元 托管 50％股权 医药制造 湖北瑞珠制药有限公司（原湖北 3 11400万元 持有 98.68％股权 医药制造