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杠杆收购 一、杠杆收购的含义 杠杆收购并没有一个严格的定义，通常意义上的杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）是指举债收购，即收购主体本身拥有少量的自有资金（收购总价款的30%左右），而以债务资本为融资工具（收购总价款的70%左右），实现对目标企业的收购。同时，收购主体以目标公司资产及未来收益作为偿债资金来源，借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。即杠杆收购本质就是一种负债收购方式，即以少量的自有资金，以被收购企业的资产作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。 二、杠杆收购的优势 1、杠杆作用，以少量的投资购得一家颇具规模的企业，并充分享受高额负债带来的杠杆作用。 2、 小鱼吃大鱼 一般而言，收购主体相对于目标企业应属于资产实力雄厚的企业，否则收购难以实现。但是采用杠杆并购，以目标企业资产作为抵押，举债收购的情况下，融入资金与目标企业价值同比例增长，可以使小鱼吃大鱼成为可能。 3、快鱼吃慢鱼 相对于其它并购融资的方式，如银行借款、债券发行、定向增发、换股交易等，杠杆收购融资效率高、速度快，而且是现金收购，对于比较抢手的目标企业，可以实现快鱼吃慢鱼的理想效果。如山西煤改过程中，政府要求符合条件的收购主体兼并重组整合中小煤矿、控股办大矿，实现规模经营,而且规定了并购的期限，同一个目标企业，有可能为多个收购主体所角逐，只有快鱼才有优势。 4、纳税优惠 《企业所得税实施条例》规定，非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出准予扣除。被收购公司因高杠杆而支付更多的利息，可以带来更多利息避税。如果被收购方是亏损企业，还会产生亏损递延等等作用。对收购方来说，被收购企业高负债可以将更多的利润留在企业，增加股东价值。 5、改进领导力与管理 有些管理人员管理公司的方式（通过控制、回报等管理手段来提高个人权威），往往是以牺牲公司股东利益和公司长远优势为代价的。通过并购可以让这些管理人员或者立马出局，或者遵守“规矩”。 高额利息偿付的压力，迫使管理人员不得不想法设法提高运营绩效和生产效率。头脑里紧紧绷着“债务”这根弦，他们的注意力不得不时时集中在各种提高绩效的行动上，如剥离非核心业务、缩减规模、降低成本、投资技术改造，等等。 三、局限缺点 杠杆收购会导致收购方背负沉重的负债，导致资产负债率显著提高，影响收购方持续融资能力。同时如果收购以后达不到预计的协同效应，势必会累及收购方其他的业务经营。 四、我国的规定 中国银监会于2008年12月6日发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》，标志着中国企业可以通过从银行贷款获得资金从事收购事项。【即2008年底前，中国企业在政策上无法采用杠杆收购方式进行境内并购】但该指引对并购贷款设置了较高的门槛，具体表现在第三章的风险管理部分，例如：“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%；商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率”等。 五、现行规定下的杠杆收购交易模式 第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，主要是由发起人制定收购方案，与被收购方进行谈判，进行并购的融资安排，必要时以自有资金参股目标企业，发起人通常就是企业的收购者。 第二阶段：集资阶段，并购方先行筹集自有资金，然后以准备收购的公司的资产为抵押，向银行借入并购贷款。 第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。 第四阶段：对并购的目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。 存在的问题： 1、收购方以目标公司资产为抵押，向银行借款，实际是卖方的信用担保，需取得被收购方董事会或股东会的许可，卖方可能存在抵触心理，导致杠杆收购遇到障碍甚至失败。 2、在现行政策下，银行最多只能发放相当于并购金额50%的贷款(且国内还无法发行并购债券)，因而国内杠杆收购的杠杆比例最多只能放大到2倍，杠杆效果不明显。 解决方式：信托模式的杠杆收购 信托公司持有信托金融牌照，利用信托融资来筹集并购所需资金面临的法规政策环境相对宽松。按照《信托法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等法规的规定，信托公司通过发行信托计划募集资金的渠道畅通。最重要的是，按照现行法律法规规定，信托公司是唯一可以持股实体企业的金融机构，这是银行、券商等都不具备的制度优势，也正是凭借这一优势，可以通过以下结构设计，克服上述杠杆收购的最大障碍。 首先由收购主体确定目标企业，并就收购价格和收购条件达成初步协议； 收购主体与信托公司协商确定信托募集资金金