第三章 股份有限公司和首次公开发行 南开大学经济学院金融系本科课程《投资银行业务》.pptVIP

投资银行学Investment Banking 第三章 股份有限公司和首次公开发行 2.1 股份有限公司的设立 2.2 股份有限公司的资本和股份 2.3 首次公开发行与股票上市 2.4 股票发行定价 2.3.2 股票发行 我国证券发行制度：核准制 审批制：完全计划发行 核准制：过渡形式（通道制、保荐制） 注册制：发达国家的普遍做法 2.3.2 股票发行 国际通行做法：注册制和核准制 注册制：发行人发行之前，依法将公开的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报，证券监管机关对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性做出形式审查，若无异议，申请自动生效。代表国家：美国、日本。发达的市场经济国家一般都采用注册制。 注册制的好处：1.效率高，自动生效制度，美国是20个工作日；2.投资者自我判断风险，证券主管机构只对申请文件做出形式上的审查。 2.3.2 股票发行 2000年以后，才取消规模控制，逐渐向真正的核准制转变。 核准制与以前的审批制相比，主要具有以下特点： 在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐企业，增加了主承销商的责任。 在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。 在发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。 在股票发行定价上，由发行人和主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。 在股票发行方式上，提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新，努力建立最大限度地利用各种优势、由证券发行人和承销商各担风险的机制。 2.3.2 股票发行 我国采用核准制的原因：我国的股票市场上处于发展的初级阶段，出现很多过度包装、虚假包装、上市公司质量不高、不规范等问题，需要政府严厉监管；再者，上市额度还是一种稀缺资源，又很强的政策性，比如需要向国有企业倾斜等，所以难以实行注册制。 带来的问题是：1. 效率低下（证监会接到发行申请后，在三个月内要做出决定，不予核准或者审批的，应当作出说明）；2. 上市公司质量还是无法保证，证监会也承担不了审核不当的责任；3.投资者的依赖心理；4. 腐败现象（王小石事件，2003年凤竹纺织的发行）。 2.3.2 股票发行 投资银行的工作 股票承销的前期策划 对发行人调查与选择 投资银行自我推介与公关 编制项目建议书 证券承销权的最终取得 发行工作 进行调查，编制调查报告→制定企业改制方案→改制方案实施→企业辅导，完成后申请公开发行→制作申报材料→申报发行材料→股票公开发行 2.3.2 股票发行 上市辅导（略） 发行申报与审核 检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件 根据《证券法》第十三条，公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 2.3.2 股票发行 与以前的法规相比，更为宽松，具体表现在： 以前要求“前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上”，现在取消了。 以前要求“最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”，现在只要求“具有持续盈利能力，财务状况良好”。 以前要求“公司预期利润率达到同期银行存款利率”，现在取消。 2.3.2 股票发行 为股票发行申请文件的制作做好准备工作 1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。 2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。 3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。 4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。 5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。 2.3.2 股票发行 制作股票发行申请文件 股票发行申请文件主要包括以下内容： 1、招股说明书及招股说明书摘要； 2、最近3年审计报告及财务报告全文； 3、股票发行方案与发行公告； 4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函； 5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见； 6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》； 7、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 8、企