[管理学]第三章资本市场与企业IPO融资.ppt

大陆首发申请需要经过证监会核准，而是否让他通过 需要证监会的发行审核部门（发审委）开会通过，当在会上表决这事情就叫上会 ，上会通过就叫过会，不通过就叫IPO被否 * 7、信息披露不充分及信息披露质量差 主要指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述和发行人在发审委会议上陈述内容不一致等四个方面。实际上，更多的因规范运作、募集资金使用、财务会计等方面原因被否决的企业，其根源也在于信息披露不充分，没有把问题解释清楚，导致发审委对有关问题存在疑虑而否决。 * 信息披露案例 例：发行人招股说明书中关于企业改制过程中若干重要数据存在错误，且与申报材料中的相关原始材料不一致。在市产权交易中心出具的证明书中显示，公司改制时净资产为503.68万元，招股说明书中披露的数据为－98.08万元，而律师出具的法律意见书中的数据则为－688.08万元。 例：招股说明书未发行人境外股东的实际控制人披露不清晰，尤其时核心创始研发人员对境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。招股说明书也未披露募投项目的营销系统的具体实施地点和相关设施、人员的安排及具体的资金用途类别和资金使用计划 * 建议 做好募集资金使用项目的论证和可行性分析 募集资金使用项目直接关系企业的未来发展，是证监会和发审委审核的重点。要避免为圈钱而拼凑项目的情况，合理控制募集资金总额；要从技术来源与知识产权保护、新增产能与市场需求匹配、市场未来前景与存在风险、新市场拓展措施、市场变化与预期收益、实施的可行性等诸多方面加强论证和分析。 谨慎选择中介机构，并充分尊重中介机构意见 中介机构的执业水平和质量直接关系到公司上市工作的进程和成功率。高素质的中介团队，不仅能够帮助企业成功实现发行上市，更重要的是为企业提供决策咨询，帮助企业建立并完善公司治理结构，规划企业发展目标和战略，有效帮助企业全面提高规范运作与经营管理水平。 确定切实可行的改制方案 　　 改制方案是企业能否成功上市的关键，要在全面厘清企业基本情况和发展战略的基础上，凸显企业的优势及卖点，强化企业的核心竞争力和未来发展能力，同时要重点解决企业在业务、资产、人员、机构等方面的独立性和完整性问题。 * 建议 重视上会聆讯的准备工作 　 企业在上会前应组织内部模拟发审会；企业高管尤其是董事长要熟读招股说明书及其它申报材料，避免聆讯时回答内容与申报材料不符，前后矛盾，聆讯时回答问题要有针对性，既要避免过度紧张，照本宣科，也要避免夸夸其谈、信口开河。 加强发行审核过程中的沟通 无论是确定改制方案、募集资金投向、还是发行方案，都要在全面论证，科学分析的基础上，充分听取中介机构的意见；涉及到重大项目的立项企业还需要与发改委沟通，涉及外资的企业需要与商务部沟通，特殊行业公司需要与主管部门沟通等。 * 上市企业中介机构的选择 企业上市是一项工作量大/涉及面广和专业性强的复杂的系统工程，在复杂的上市过程中企业必须借助外力成功上市，企业如果确定公开发行上市的目标,就要尽快结合自己的情况，选择并与保荐人/律师/会计师/评估师/财务顾问等中介机构以及中国证券会/有关政府主管部门加强联络，并着力选择合适的中介机构，开始上市的进程。 * 证券公司的选择 在整个上市过程中,证券公司承担三重角色,企业在选择时应考虑如下几点 1.证券公司在券商行业中的地位 2.证券公司的历史承销业绩 3.证券公司在所属行业的项目经验 4.证券公司的素质和沟通能力 5.证券公司区域业务经验 6.证券公司后台支撑系统 上市企业中介机构的选择 * 上市企业中介机构的选择 选择律师事务所应考虑 1.律师事务所过去三年的证券业务服务业绩, 特别是对本企业所属行业和地区的项目经验。 2.律师事务所组成本次公司上市法律服务律师团队的专业水平和项目业绩 3.律师事务所的行业违规和历史违规情况 4.收费水平 * 上市企业中介机构的选择 会计师/评估师事务所的选择 必须由财政部和证券会确认的具有证券期货相关业务从业资格的会计师/评估师事务所承担 1.是否有特许的证券从业资格 2.过去三年的审计/评估项目业绩，特别是对企业所属行业和地区的项目经验 3.承担本项目的注册会计师/注册评估师专业水平和项目业绩 4.在行业地位和历史违规情况 5.收费水平 * 上市企业中介机构的选择 选择财务顾问应注意的方面 1.财务顾问是否熟悉资本市场的规则和特点以及资本市场的运作特点/操作技巧/上市要求和各环节的具体细节 2.财务顾问应该作为企业的伯乐，善于发掘好的企业并具备进行初部包装的专业能力，使其符合资本市场的基