上海东洲资产评价有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产.PDFVIP

上海东洲资产评估有限公司 关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产反馈意见的答复 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第163758 号（以 下简称“《反馈意见》”）已收悉，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲 评估”）作为本次交易的评估机构现将有关评估问题回复如下： 3．申请材料显示，上市公司拟在本次交易完成后向汉风科技增资20, 000 万元，用于支持汉风科技业务发展，同时替都乐制冷缴纳其原19 名股东认缴但 尚未实际出资的注册资本 5,001 万元。考虑上述增资及补缴注册资本前后，交 易对方出具了不同的业绩承诺。请你公司补充披露：1）设置上述不同业绩补偿 安排的原因及合理性，本次交易评估作价是否考虑了上述增资及补偿注册资本 的影响，是否存在其他协议或安排。2 ）考虑增资及补缴注册资本前后标的资产 承诺业绩与评估预测净利润的差异情况，并进一步明确标的资产最终的业绩承 诺是否剔除实缴增资、补缴注册资本的影响。3）如不剔除，本次交易业绩承诺 金额的合理性及对中小股东权益的影响。4 ）如剔除，标的资产业绩考核时如何 操作与执行。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、设置不同业绩补偿安排的原因及合理性 （一）业绩补偿安排设置情况 1、增资和补缴注册资本是本次交易方案的一部分 （1）近年来，汉风科技主营业务稳定发展，营运资金需求较大，资金已成 为制约公司发展的瓶颈，为支持汉风科技业务发展，上市公司拟向汉风科技增资； 都乐制冷所处VOC 治理行业近几年呈现加速增长态势，公司处于快速发展过程中， 营运资金需求增长较快，上市公司拟为都乐制冷补缴5,001 万元注册资本。因此， 增资及补缴注册资本为标的公司业务发展的客观需要。 （2）根据维尔利与本次交易对方分别签订的《现金及发行股份购买资产协 议》和《发行股份购买资产协议》，对汉风科技增资和补缴都乐制冷注册资本构 成本次交易方案的一部分。本次交易完成后，维尔利将根据上述协议约定履行增 资和补缴注册资本义务。 上述增资及补缴注册资本来源于维尔利自有资金。截至2016 年12月31 日， 上市公司财务状况良好，资金充裕，具备履行增资和补缴注册资本义务的实力。 综上，增资和补缴注册资本构成本次交易方案的一部分，且具有可操作性。 2、业绩补偿安排设置 为真实反映增资和补缴注册资本后标的公司的盈利状况，上市公司与本次交 易对方约定以增资和补缴注册资本后的承诺净利润作为业绩考核指标。上市公司 与交易标的业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》明确规定以增资和补缴注册 资本后交易标的实现的净利润为承诺业绩。 3、披露两套业绩补偿指标的原因 鉴于业绩承诺人在作出业绩承诺安排时，上述增资及补缴注册资本尚未完成， 为反映该等款项的使用效益，维护中小股东权益，本次交易在重组报告书（草案） 中披露了增资和补缴注册资本前的利润作为业绩比较指标。 比较业绩=承诺业绩-资金使用效益。资金使用效益根据增资和补缴注册资本 金额，按年化收益率8%计算。 （二）设置不同业绩补偿安排的原因和合理性 如前所述，本次交易以增资和补缴注册资本后交易标的实现的净利润为承诺 业绩。增资和补缴注册资本前净利润作为比较业绩，用于分析对中小股东权益的 影响。 （三）增资及补偿注册资本对评估作价的影响 本次交易评估基准日为2016 年8 月31 日，截至评估基准日，上市公司尚未 对标的公司实施增资和补缴注册资本，从本次评估目的出发，本次评估未考虑增 资及补缴注册资本对标的公司预测营业收入增长的作用以及由此导致的对评估 价值的影响。 在收益法预测中，随着标的公司经营规模的扩大，需相应补充流动资金，因 本次评估未考虑增资和补缴注册资本影响，所需流动资金以借款的形式在现金流 测算中予以考虑。 综上，本次评估未考虑交易标的增资和补缴注册资本对交易标的评估价值的 影响。 是否存在其他协议或安排 （四） 本次交易不存在其他协议或安排。 二、增资及补缴注册资本后标的资产承诺业绩、评估预测净利润与增资及补 缴注册资本前标的资产比较业绩的差异