上海石化2013年第二次临时股东大会会议资料.pdfVIP

中国石化上海石油化工股份有限公司 2 0 1 3 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 二Ο一三年十二月十一日 上海市·金山区 目 录 一、境内日常关联交易公告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃1 二、申银万国证券股份有限公司之独立财务顾问报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃26 三、派发给 H 股股东的通函〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃39 四、本公司章程及其附件修正案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃4 0 五、2013 年第二次临时股东大会决议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃47 中国石化上海石油化工股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于2010 年 11 月11 日分别与中石化股份和中石化集团签订了现有产品互供及 销售服务框架协议和现有综合服务框架协议。谨请参阅本公司分别于 2010 年 11 月 11 日和2010 年11 月26 日发出的现有框架协议项下有关日常关联交易 （即持续关联 （连）交易，下同）的2010 年公告及2010 年通函。于2010 年临时股东大会上，本 公司当时的独立股东批准现有框架协议项下本公司的日常关联交易及截至2013 年12 月31 日止三年相关年度最高限额。 本公司亦于2013 年1 月31 日与华销公司签订了资产租赁协议(「现有资产租赁协议」）。 谨请参阅本公司日期为2013 年1 月24 日的日常关联交易公告。 现有框架协议及现有资产租赁协议将于2013 年 12 月31 日届满。为确保本公司的正 常运作不受影响，以及延续现有资产租赁协议项下的交易，董事会建议本公司续订（1） 与中石化股份之间的现有产品互供及销售服务框架协议，并作出若干修订包括纳入现 有资产租赁协议及增加中石化集团为续订的产品互供及销售服务框架协议的签约方； 及（2 ）与中石化集团之间的现有综合服务框架协议，均按其条款续展三年至2016 年 12 月31 日。 日常关联交易必须符合香港上市规则第 14A 章的若干规定。由于续订的框架协议项 下日常关联交易的适用百分比率均预期将超过 5%，根据香港上市规则，有关日常关 联交易构成本公司的非豁免日常关联交易，且此等交易连同相关年度最高限额须在股 东大会上经独立股东批准。 此外，根据上海上市规则，续订的框架协议及其协议项下日常关联交易须履行独立股 东审批和相关信息披露程序。 本公司已成立独立董事委员会，就续订的框架协议项下日常关联交易以及截至 2014 年、2015 年及2016 年12 月31 日止三个年度每年的相关日常关联交易的建议年度最 高限额向独立股东提供意见。此外，根据上海上市规则，独立非执行董事就续订的框 架协议及项下日常关联交易发表意见。 本公司将于2013 年10 月31 日或前后，向本公司的H 股股东派发载有续订的框架协 议及其项下之日常关联交易详情和载有独立财务顾问意见的通函（「通函」）。本公 司将于2013 年 12 月11 日（星期三）召开临时股东大会，有关临时股东大会的通知 将于本公告同日上载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和公司网站，有关临时 股东大会的通知，连同代理人委任表格和出席确认回执将与通函一起派发予 H 股股 1 东。被视为在任何日常关联交易中拥有利益的本公司股东，即中石化股份及其联系人， 须在有关的股东大会上放弃表决权。 1. 绪言 谨请参阅本公司分别于2010 年 11 月11 日和2010 年 11 月26 日发出的现有框 架协议项下有关日常关联交易的 2010 年公告及2010 年通函，以及本公司日期 为2013 年1 月24 日有关现有资产协