公司治理报告表格.PPTVIP

過去，台灣公司法制的設計偏向於保護公司經營者，但是近年來隨著股東提案權、董事提名制的設置，使得小股東也有表達自己意見的機會。雖然公司法所要求的門檻仍高（持有1％的股權），但是已經有所進展。 根據公司法第181 條第三項規定：「公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。」此一修法的目的，就是為了使保管機構、信託機構、存託機構或綜合帳戶等專戶在行使表決權時，可依其最終受益人之個別指示，分別為贊成、反對或棄權之意思表示。 * 第七章 股東與股東積極主義 過去，由於沒有此等規定，因此部分機構投資人只能選擇不出席或棄權。而從2012年股東會季節開始，透過分割行使投票權的方式，就能真實的反映為他人持有股票時投票的真正意向，也讓台灣的規範與國際一致，此項發展不但有助於機構法人行使其股東權，也可能讓國外流行的股東積極主義能真正的進入台灣。 * 第七章 股東與股東積極主義 第八章 購併作為一種治理機制 所謂M＆A是合併(Merger)和收購(Acquisition)之簡稱，國內一般稱為併購，包含跨國併購和國內併購。 企業收購(Acquisition)依買入賣方所持有的全部或取得30％以上的資產及股份，又可區分為股份收購(Stock Acquisition)及資產收購(Asset Acquisition)。 合併(Merger)係指和其他公司的股份交換， 把發行兩種以上股份的公司變成一個公司。 * * 第八章 購併作為一種治理機制 購併的目的包括企業擴大經濟規模、降低整體營運成本、多角化目標、降低相關租稅、達到互補功能等。 財務資訊正確度是攸關併購成效關鍵，歐美國家認為，相對於工業化國家，開發中國家經濟和財政公布數據不盡正確，對投資併購國具潛在危險性。 收購手段包括委託書爭奪戰（Proxy fight)、併購（Merger and Acquisition）、槓桿收購（Leveraged buyout）、分拆（Divestiture/spin-off)。 收購的形式包括善意收購（friendly takeover)和惡意收購（hostile takeover)。 善意收購 :經目標公司董事會同意而直接收購該公司，其時常發生。 惡意收購 :指收購公司在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。 * 第八章 購併作為一種治理機制 * 第八章 購併作為一種治理機制 第九章 證劵暨交易委員會 一、目的:該證券交易委員會其最主要目的在於對市場公開發行證券的公司，做出監督、管理、審查的功能，防止不肖股東、經理人、媒體、會計等等機構因浮報利潤、做假帳的情形發生。其中成立的原因絕大部份是因為自古以來，人類為了私慾犧牲市場投資人的權益，致使發生許多作帳、內線炒股的情形。 二、實例:南方健康公司因證券交易委員會的成立，將其每月浮報的假利潤抓出，其中約十三年多居然高達14億美元，在2003年提出訴訟後，公司股價一落千丈，當判決後公司另外又再支付了一筆罰金。 三、維持市場機制的來源:證管會為主要執行監察機構，其中利用了1933、1934、2002年建立的八大相關法案來維持市場的公平正義。(證券法、證券交易法、信託約定、投資公司法、投資顧問法案、公共事業控股公司法、沙賓法案(上市公司會計改革暨投資人保護法案)) * 四、法案建立後的效果:因為委員會是由非營利機構所組成，經專家統計分為左右兩派，左派的人員認為此舉開始執行後，已達嚇主企業不實的謊報的動作，但右派認為這些法案若有用，為何還是不斷上演企業醜聞。 五、委員會的結構:證管會的組織結構最高幹部以五個人為主，在向下分開執行，最主要又分做四個部門(公司理財部門、市場規範部門、投資管理部門、執行部門)。 六、證管會的優缺點: 優點:有效將公司資產結構明細化、明細都能即時做修正、提供投資人有正確的資訊做出判斷決定、有效嚇阻不良歪風。 缺點:各公司都需付出龐大的資訊成本、為達成即時更新付出人力成本。 七、證管會本身遭遇的問題:針對證管會碰到的問題，大至分成申報、處罰、資金來源，其中又以資金來源做討論，因資金缺乏的情況下，約每15件申報資料只有1件被審核，在沙賓法案通過後才稍稍改善。 * 第九章 證劵暨交易委員會 八、國際角度:證管會和證券法執行最好的和最差的國家大評比，以公機關的公共執行系統來說好→爛: 澳洲→香港→新加坡→美國。 以公機關的公共執行系統來說爛→好: 奧地利→比利時→日本→瑞士。 九、心得:看完整體證券交易委員會的這個章節來說，讓我更了解整體企業的價值股東未必能和經理人有效作出結合的動作，但自然分離後所衍申出來的問題，就會需要用到證券交易委員會來執行公平正義，讓所有的企業可以在正軌上運作，也讓整個市場不會發生恐慌性效應