广东众生药业股份有限公司子公司管理制度.PDF

证券代码：002317 子公司管理制度 广东众生药业股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为促进广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作 和健康持续发展，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规 范、高效、有序的运作,提高公司整体资产运作质量,维护公司及投资者的合法利 益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所 股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》(以下简称“《上市公司规范运作指引》”)等法律、法规及《广 东众生药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实 际情况,制订本制度。 第二条 本制度所称 “子公司”是指根据公司总体发展战略规划、产业结构 调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司,包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的,公司持股50%以上,或派出 董事占其董事会过半数以上席位的子公司； （三）公司持有股权在50%以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的子 公司。 以下统一简称“子公司”。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，强化公司在资产 处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制， 提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司根据相关法律法规关于上市公司规范运作的要求，通过对子公 司实施管理、协调、监督、服务和考核，实现对子公司的风险控制。 第五条 子公司应当在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法 有效地运作企业法人财产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项管理制度。 第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度,根据自身 经营特点和环境条件,制定具体实施细则，以确保本制度的贯彻和执行。 1 证券代码：002317 子公司管理制度 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司进行 管理、指导、监督等工作。 如子公司控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管 理控制制度,并接受公司的监督。 第七条 公司各职能部门、公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员 对本制度的有效执行负责。 第二章 董事、监事、高级管理人员的选任及薪酬管理 第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员依据法律法规及子公司章程规 定产生。 第九条 全资子公司的董事、非职工代表监事、高级管理人员全部由公司委 派。设立股东 （大）会的非全资子公司，公司依照《公司法》及子公司章程规定 行使股东权利，提名子公司董事、股东代表监事人选，并依法行使选举权利。不 设股东 （大）会的非全资子公司，公司按照合营合同及子公司章程的规定，委派 董事及股东代表监事。 第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责： （一）依法履行董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监事、高级管 理人员义务； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作； （三）协调公司与子公司之间的有关工作； （四）组织子公司贯彻落实公司发展战略、股东 （大）会及董事会决议； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公 司报告 《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项； （七）子公司董事会、监事会或股东（大）会拟审议的事项，应事先向公司 报告，需由公司先行审议或决策的，须按照决策权限提请公司总经理办公会议、 董事会或股东大会审议或决策后，子公司方能履行决策程序；子公司决策过程中， 由公司提名或委派的董事、监事、高级管理人员应当按照公司的决策意见进行表