航空动力2013年第三次临时股东大会会议材料.pdfVIP

西安航空动力股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会 会 议 材 料 二Ｏ一三年十二月二十五日 目 录 ★ 股东大会会序 议案 1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 2、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 4、《关于西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易重组报告书及其摘要的议案》 5、《关于签订附生效条件的关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买 资产协议的议案》 6、《关于签订附生效条件的关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买 资产协议之补充协议的议案》 7、《关于签订附生效条件的商品供应框架协议和综合服务框架协议的议案》 8、 《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约 收购方式增持公司股份的议案》 9、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案》 10、 《关于变更外部审计师的议案》 11、 《关于修改公司章程的议案》 2 西安航空动力股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会序 （2013 年12 月25 日） ★会议主持人报告会议出席情况 一、议案审议 二、回答股东提问、听取股东对各议案的意见 三、由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组统计现场表决结果、发布 网络及现场表决结果 四、宣读股东大会决议 五、律师发表见证意见 六、宣布会议结束 3 议案一 西安航空动力股份有限公司 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 各位股东： 西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航空工业集团公司、 中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工 业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资 产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心发行 股份购买资产，同时募集配套资金。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查 论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条 件。 以上议案，请各位股东予以审议。 2013 年12 月25 日 4 议案二 西安航空动力股份有限公司 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 各位股东： 西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航空工业集团公司、 中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工 业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资 产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心发行 股份购买资产（以下简称“本次发行”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“ 《重组管理办法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“ 《上市规则》”）和《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“ 《实施指引》”），公司本次发行构 成关联交易。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《实施指引》和公司章 程的规定，关联股东应在审议本次发行的股东大会上就本议案回避表决。 以上议案，请各位非关联股东予以审议。 2013 年