河南省煤炭企业兼并重组合同书示范文本.doc

《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本 PAGE PAGE 14 附件 【XXX】有限公司 与 【XXX】公司【或XX煤矿】 关于设立【XXX】有限公司  合 同 书 （示范文本） 2011年【 】月【 】日 关于设立XXXX煤业有限公司合同书 第一章??总 则 1.1 小煤矿兼并重组主体企业（以下简称“主体企业”）是《河南省人民政府关于批转河南省煤炭企业兼并重组实施意见的通知》（豫政【2010】32号文）、《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于下发第一批兼并重组小煤矿名单的通知》（豫煤重组【2010】3号文）、《河南省人民政府办公厅关于转发省发改委等部门支持煤炭企业兼并重组政策的通知》（豫政办【2010】55号）和《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于印发全省兼并重组小煤矿调整方案的通知》（豫煤重组【2011】4号）（以下简称“前述政府文件”）确定的小煤矿整合主体，本合同甲方是主体企业按照前述政府文件设立的兼并重组小煤矿的投资主体；甲方依托主体企业，在煤炭资源开发、煤矿建设、生产经营、安全管理等方面具有较强的企业管理、技术、资金和人才优势。 1.2 本合同乙方作为地方煤矿生产企业，属于前述政府文件确定的被兼并重组的煤炭企业，且已被列入豫煤重组【2010】3号文件规定或豫煤重组【2011】4号文件调整的兼并重组小煤矿名单范围之内。 1.3 本合同各方根据《中华人民共和国公司法》及前述政府文件等法律、法规之规定，本着平等互利的原则，经友好协商，就设立并经营【XXX】煤业有限公司（本合同简称“合资公司”）的相关事宜，订立本合同。 合资各方 本合同的各方为： 2.1 甲方：【XXX】公司 注册地址：【XXX】 法定代表人：【XXX】 2.2 乙方：【XXX】公司 （自然人） 注册地址：【XXX】 （住址） 法定代表人：【XXX】 （身份证号码） 注：关于合作乙方，甲方可以选择直接与被兼并重组小煤矿的现有公司进行合作，也可以与被兼并重组小煤矿的开办人（自然人）进行合作。 第三章??合资方式 3.1 本合同各方一致确认： 3.1.1 各方将按照本合同的约定设立合资公司。 3.1.2 合资公司的一切经营活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规、地方性法规等规定。 3.1.3 合资公司的组织形式为有限责任公司，合资公司拥有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对合资公司的债务承担责任。股东各方以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。 3.1.4 本合同各方一致确认：各方按照前述政府文件的要求签订本合同，并将认真履行前述政府文件。 3.2 乙方承诺其为【 】煤矿的合法、唯一出资人，合法拥有【xxx】煤矿的全部资产。并确认【 】煤矿的资产是甲乙双方共同出资设立并经营合资公司的前提条件： 3.2.1 乙方拥有位于【XXXX】的《***采矿许可证》（证号为【XXXX】号）；井田面积【 】平方公里，可采储量【 】万吨，采矿权价款人民币【 】万元已全额交纳。甲乙双方同意该采矿证的剩余可采储量及资源价值按照《河南省人民政府办公厅关于转发省发改委等部门支持煤炭企业兼并重组政策的通知》（豫政办【2010】55号）之《省国土资源厅支持煤炭企业兼并重组资源配置政策及采矿价款核准及处置政策》的第二条第（一）、（三）款规定予以确认。 3.2.2 根据【 】资产（审计）评估有限公司对【 】煤矿的资产（不含债权债务）进行(审计)评估后出具的编号为【 】审字（2010）第【 】号的《审计报告》和编号为【 】评字（2010）第【 】号的《资产评估报告》，甲、乙双方确认【 】煤矿的全部资产（不含债权债务）评估作价【 】万元人民币。 3.2.3 甲乙双方同意本合同第3.2.2条所述《资产评估报告》及《审计报告》作为本合同不可分割的附件。 注：带下划线的内容一般应作为合同的基本条款，下同。 第四章??合资公司的设立 4.1 合资公司名称：【XXXX】煤业有限公司（以工商行政管理局核准的名称为准） 4.2 合资公司住所：【XXXX】 4.3 合资公司的经营范围：煤炭开采、销售（以营业执照核准的经营范围为准）。 4.4 合资公司注册资本为人民币【】万元。 合资公司注册资本由甲乙双方按照本合同约定的出资比例分期出资到位。 4.5 股东出资金额、出资比例： 甲方出资【 】万元，占合资公司注册资本的51％；乙方出资【 】万元，占合资公司注册资本的49%。 4.6 出资方式： 甲方以现金人民币出资；乙方以本合同第3.2.2约定的【 】煤矿经评估的全部资产（不含债权债务）中的一部分资产