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IPO审核要点 IPO审核要点 一、几个概念 二、发行条件 三、IPO审核要点及案例分析 几个概念 1、IPO IPO由Initial Public Offering三个单词的首字母缩拼而成，可翻译为“首次公开发行股票”， 指公司第一次将它的股份出售给公众，通常为“普通股”。 Initial 开始的,最初的。 Offer 可以做动词“出价、报盘”。 几个概念 2、股票 股票是股份公司在筹集资本时向出资人公开或私下发行的、用以证明出资人的股东身份和权利，并根据持有人所持有的股份数享有权益和承担义务的有价证券。 注：股票是一种法律凭证。 几个概念 3、有价证券 有价证券，是指标有票面金额，证明持有人有权按期取得一定收入并可自由转让和买卖的所有权或债权凭证。有价证券是虚拟资本的一种形式，它本身没价值，但有价格。有价证券按其所表明的财产权利的不同性质，可分为三类：商品证券、货币证券及资本证券。 商品证券是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权，它是一种物权凭证。如提货单、栈单、运货单等。 货币证券是指本身能使持券人或第三者取得货币索取权的有价证券。货币证券主要包括两 大类：一类是商业证券，主要包括商业汇票和商业本票；另一类是银行证券，主要包括银行汇票、银行本票和支票。 资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。持券人对发行人有一定收入的请求权。资本证券是有价证券的主要形式，狭义的有价证券即指资本证券。 资本证券主要包括股权证券和债权证券。 几个概念 4、证券 证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是用来证明证券持有人有权依票面所载内容，取得相关权益的凭证。所以，证券的本质是一种交易契约或合同，该契约或合同赋予合同持有人根据该合同的规定，对合同规定的标的采取相应的行为，并获得相应的收益的权利。 发行条件 证监会第32号（主板、中小板）：首次公开发行股票并上市管理办法 第61号（创业板）令：首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 发行条件 发行条件 发行条件 发行条件 发行条件 发行条件 发行条件 发行条件 审核要点 一、主体资格—审核要点 （1）企业性质； （2）股东人数不得超过200人； （3）控股股东、实际控制人不得为上市公司； （4）拟上市公司股东不得为有限合伙企业； （5）公司设立后股权转让频繁的，以及发行前股份转让或增资的，应关注转让对象和增资对象与控股股东和实际控制人之间的关系，避免出现对公司控制权的稳定性产生影响和逃避三年锁定期的情况； 审核要点 一、主体资格—审核要点 （6）股权清晰，不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股、信托持股和委托持股的情况，控股股东、实际控制人所持股权不存在重大纠纷。 （7）发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 注：董事、高级管理人员没有发生重大变化，主要从变化比例及董事长、总经理和财务负责人的变化来判断。 实际控制人不得发生变更。控制权的变更往往会导致公司的经营方针和决策、组织结构、业务经营发生变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来重大的不确定性，从而影响投资者对公司的明确预期。 案例分析 一、主体资格—案例分析 （一）实际控制人的认定问题 案例1：盛通印刷（北京盛通印刷股份有限公司） 申请材料关于实际控制人的认定不符合相关规定。2007年6月，公司完成第一次增资后总股本由3000万元变更为6000万元，原董事长贾冬临持有3000万股，占50%，其配偶栗延秋持股30万股，占5%，夫妇合计持有55%股份。2007年8月公司引入外部股东深圳市海恒投资有限公司。此次增资后，总股本为6600万股，贾氏夫妇合计持有公司50%股份。 案例分析 一、主体资格—案例分析 （一）实际控制人的认定问题 案例1：盛通印刷（北京盛通印刷股份有限公司） 2007年10月，贾冬临去世，生前所持股份由妻子栗延秋继承2250万股，儿子贾子裕和贾子成分别继承375万股。由于儿子尚未成年，栗延秋作为母亲，担任儿子监护人直至年满18周岁，其间两人股东权利由母亲代为行使。因此，栗延秋控制申请人50%股权，同时担任公司副董事长兼财务总监。申请材料将贾冬临家庭成员合并认定为实际控制人，不符合《证券期货法律适用意见第一号》的规定。 案例分析 一、主体资格—案例分析 （一）实际控制人的认定问题 案例2：七星电子（北京七星华创电子股份有限公司） 2006年3月，七星集团第二大股东北京电控向七星集团增资，持股比例从27.66%增至53.35%，成为七星集团的第一大股东，原第