[经管营销]法律意见书汇编2010.doc

法律意见书格式说明 1、标题前空一行； 2、标题为华文中宋（方正小标宋简体），小二，加粗，固定值40磅； 3、编号字体为华文中宋，小四；（仿宋，四号） 4、编号后空一行； 5、标题及编号段落间距为“单倍行距”； 6、正文字体为仿宋GB，四号，单倍行距； 7、致送单位及本部落款为仿宋GB，四号，加粗。 8、落款日期为中文格式。 南山煤矿资产转让协议审核意见 晋煤法意字(2010)第001号 资源整合办： 我部根据法律事务部在资源整合工作中的职责分工，对《南山煤矿资产转让协议》进行了审核，现提出以下修改意见。 一、关于1500万元预付款数额的确定问题 建议根据对采矿权补偿款和资产评估值，对壹仟伍佰万元审慎确定预付款的数额。 二、具体条款修改意见 3.1（2）建议修改为：“本协议项下所转让资产的评估完成备案手续，且所有权全部移转并过户至乙方之日起10个工作日内，乙方向丙方支付其余资产转让价款。” 3.2建议修改为：“乙方各出资人同意，甲方代乙方向丙方支付本协议第3.2（1）款项下的资产转让价款，在乙方成立后30日内由乙方返还给甲方。” 法律顾问： 审 核 人： 法律事务部 二〇一〇年一月二十八日  《集团公司关于资源整工作中审计、评估相关问题的建议》的修改意见 晋煤法意字(2010)第002号 财务中心： 我部根据法律事务部在资源整合工作中的职责分工，对《集团公司关于资源整工作中审计、评估相关问题的建议》进行了审核，现提出以下修改意见。 关于矿区外道路 1、关于《土地租赁协议》的法律效力问题。 根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第一款规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。 第四十四条第一款规定：“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。”建设矿区专用道路是属于“以租代征”方式非法使用农民集体所有的土地进行非农项目建设的违反法律强制性规定的违法行为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“　有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。” 因此，可以判断煤矿企业与村委会签订的《土地租赁协议》为无效合同，即使被整合煤矿单独投资建设的道路也不具备法律意义上的产权。 二、关于被整合煤矿债权债务 7、民间借贷 （1）建议修改为：“以资产收购方式进行整合的煤炭企业，被整合煤炭企业形成的债权债务不纳入评估范围。” 三、关于动产的产权问题 8、机器设备 （1）建议修改为：“机器设备应进行实地盘点，有资源整合主体、中介机构、被整合煤矿三方共同签字确认，被整合煤矿出具产权无瑕疵承诺并与新公司签订担保协议，纳入评估范围。 法律顾问： 审 核 人： 法律事务部 二〇一〇年二月八日  关于阜泰、虎头山、尖山评估报告的会审意见 晋煤法意字(2010)第003号 财务中心： 我部根据法律事务部在资源整合工作中的职责分工，对《阜泰、虎头山、尖山评估报告》进行了审核，现提出以下修改意见。 一、阜泰、虎头山、尖山评估报告的共性问题 1、关于所收购资产权属无法确认的法律问题 对于无购买合同、购置发票的机器设备，从法律上无法界定其所有权人，因此，资产收购完毕后，存在第三人主张权利的可能性。 建议：对于无法确认权属的转让资产，由可对该部分资产对应的价款暂不进行支付或由资产转让方提供相应的担保，以我方收购资产的交易风险。 2、关于对部分房屋建筑物进行评估的法律障碍 根据评估报告所述，部分房屋建筑物所占用的是租赁的集体土地，并且未提供建设手续和房屋的产权证明文件，如果土地手续不完善的话，该房屋有可能是违法建筑，根据目前的有关法律法规违法建筑是无价值的，建议收购该类房屋建筑物是应当审慎操作，必要时要求对方提供担保或暂不付该部分所对应的价款，以降低收购风险。 二、阜泰评审报告的问题 “十一、特别事项说明 （二）权属资料瑕疵情况 “4、采矿权价款：2008年8月山西省国土资源厅晋国土资整储备字【2008】178号《（山西省翼城县桥上镇李家山煤矿2006年资源/储量检测报告）》资源储量备案证明保有储量为333万吨。而采矿权价款是在临汾市国土资源局与受让人曹学红2004年签定的《临汾市煤矿采矿权有偿出让协议》的基础上确定的，协议第1条中“出让人核定翼城县桥上镇李家山煤矿现保有总储量为434.5万吨，受让人应缴纳采矿权价款434.5万元”。截止2009年10月31日，李家山煤业已足额缴纳采矿权价款434.5万元。“