二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书.doc

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 重大资产重组暨关联交易 报告书（） 独立财务顾问 二〇一年月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 目录 声明 2 目录 3 释义 9 重大事项提示 11 一、本次交易方案概述 11 二、本次交易的评估和作价情况 11 三、本次发行股份的价格和数量及股份锁定期安排 11 四、本次发行股份购买资产的业绩承诺与补偿安排 13 五、本次交易未导致公司控制权发生变化 14 六、本次交易构成重大资产重组 15 七、本次交易构成关联交易 16 八、本次交易尚需履行的审批程序 16 九、本次重组和重新上市相互独立，公司重新上市具有不确定性 16 十、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 16 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 17 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 20 十三、本次交易符合股转系统对退市公司重大资产重组的监管要求 20 重大风险提示 24 一、本次交易相关的风险 24 二、标的公司相关的风险 26 三、其他风险 28 第一节 本次交易概述 30 一、本次交易的背景和目的 30 二、本次交易的基本情况 32 三、本次交易的决策过程 35 四、本次交易前后公司股本的变化情况 36 五、本次交易未导致公司控制权发生变化 37 六、本次交易构成关联交易 37 七、本次交易构成重大资产重组 37 八、股东大会表决情况 38 九、本次重组完成后公司重新上市相关事宜及风险提示 41 第二节 公众公司基本情况 42 一、公司基本情况 42 二、公司设立及历次股权变动情况 47 三、最近两年公司控股股东和实际控制人的情况 54 四、公司主营业务 56 五、公司主要财务指标及分析 59 六、公司最近两年重大资产重组情况 71 七、公司本次评估情况 71 第三节 交易对方的基本情况 74 一、交易对方基本情况 74 二、交易对方主要业务及最近三年财务状况 75 三、交易对方与公司的关联关系 76 四、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形 76 第四节 交易标的的基本情况 78 一、中国重机的基本情况 78 二、中国重型院的基本情况 93 三、标的资产的评估情况 114 四、中国重机主营业务情况 174 五、中国重型院业务情况 191 六、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 274 第五节 发行股票情况 275 一、股票的价格、定价原则及其合理性 275 二、发行股票前后公司的股权结构 276 三、对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关…277 四、公司发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表 277 第六节 本次交易合同的主要内容 278 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 278 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 280 第七节 本次交易的合规性分析 286 一、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形 286 二、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产 286 三、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 287 四、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 287 第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 288 一、本次交易标的资产的定价依据及合理性分析 288 二、本次交易股票发行价格的合理性分析 289 三、董事会就本次交易发表的意见 290 第九节 本次交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施 …………………………………………………………………………291 第十节 本次交易对公司影响分析 295 一、本次交易前公司财务状况和经营情况 295 二、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 307 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 309 第十一节 交易标的的财务会计信息 353 一、最近两年及一期财务报表的审计意见 353