广东精艺金属股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告.pdf

广东精艺金属股份有限公司 Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd. 证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2009-010 广东精艺金属股份有限公司关于 公司治理专项活动的自查报告及整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）和广东证监局《关于进一步深入开展公司治理专项活动 有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）的要求，广东精艺金属股份有限公司 （以下简称“公司”“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证 券法》以及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等内部规章制度进行了认真自查，现将公司治理专项活动的自查情况和 整改计划报告如下： 一、公司基本情况 （一）公司发展沿革和基本情况 1、发展沿革 （1）有限责任公司的设立及其股权变化情况 1999 年 7 月 28 日，公司前身顺德市北滘镇精艺金属有限公司成立，注册资 本 1,000 万元，全部为现金出资，法定代表人周艳贞。股东及出资比例如下：精 艺电器（即“佛山市顺德区北滘镇精艺电器实业有限公司”，下同）出资 30 万元， 占出资总额的3% ；周艳贞出资 470 万元，占出资总额的 47% ；肖克建出资 250 万元，占出资总额的 25% ；何曙华出资 200 万元，占出资总额的 20% ；陆正良 出资 50 万元，占出资总额的 5% 。顺德市智信会计师事务所出具了智信验资报字 （1999）第N289 号的验资报告。据此，顺德精艺（即“顺德市北滘镇精艺金属 有限公司”，下同）取得了注册号x 的企业法人营业执照。 2000 年 1 月，经顺德精艺股东会决议批准，肖克建和陆正良分别将其持有顺 德精艺的 25% 、5%的股权转让给周艳贞。转让价格为双方协议约定的原始出资 额 250 万元和 50 万元。转让后的股权结构为：周艳贞持有顺德精艺 77% 的股权； 何曙华持有顺德精艺 20% 的股权；精艺电器持有顺德精艺 3%的股权。 -1- 广东精艺金属股份有限公司 Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd. 2001 年 9 月，经顺德精艺股东会决议批准，根据《股权转让合同》及其补充 协议，周艳贞将其持有顺德精艺 77% 的股权名义转让给其兄周仕强持有，同时将 法定代表人变更为周仕强。由于是名义转让，周仕强未将 770 万元股权转让款支 付给周艳贞。名义转让后的股权结构为：周仕强持有顺德精艺 77% 的股权；何曙 华持有顺德精艺 20% 的股权；精艺电器持有顺德精艺 3%的股权。 2002 年 11 月，经顺德精艺股东会决议批准，根据冯境铭、周艳贞夫妇的决 定，周仕强将其名义持有的顺德精艺 77%股权中的 20%转让给李伟彬。转让价 格为双方协议约定的原始出资额 200 万元（上述款项由李伟彬直接支付给冯境 铭、周艳贞夫妇）。转让后的股权结构为：周仕强持有顺德精艺 57%的股权；何 曙华持有顺德精艺 20% 的股权；李伟彬持有顺德精艺 20% 的股权；精艺电器持 有顺德精艺 3%的股权。 2004 年 3 月，由于顺德市并入佛山市成为顺德区，顺德精艺更名为佛山市顺 德区北滘镇精艺金属有限公司（即“精艺金属”）。 2004 年 9 月，在公司股份制改造过程中，为避免股权纠纷，经精艺金属股东 会决议批准，周仕强将其名义持有的精艺金属 57%的股权转回给周艳贞，公司法 定代表人变更为冯境铭。由于周仕强名义受让股权时未支付任何股权转让款，因 此周艳贞受让该部分股权也未支付任何款项。转让后的股权结构为：周艳贞持有 精艺金属 57%的股权；何曙华持有精艺金属 20% 的股权；李伟彬持有精艺金属 20% 的股权；精艺电器持有精艺金属 3%的股权。 2004 年 9 月，经精艺金属股东会决议批准，精艺电器将其持有的精艺金属 3% 的股权以 30 万元转