企业并购重组的税务规划减资撤资或清算.pdfVIP

5/3/2016 企业并购重组的税务规划（七） ——减资、撤资或清算 主讲教师 ：陈爱华 博士 1 主要探讨的问题 一．企业重组的法律体系框架及涉及税种问题 二．企业重组的所得税规划 1. 资产收购的税务规划 2. 股权收购的税务规划 3. 合并和分立的税务规划 4. 债务重组的税务规划 5. 企业 （个人）非货币性资产对外投资的税务规划 6. 股权划转、资产划转、企业改制上市的税务规划  7. 减资或撤资、清算的税务规划 三．企业重组涉及的其他税种的规划 （包括增值税、 土地增值税、契税、印花税等） 2 1 5/3/2016 学习目标： • 熟练掌握减资或撤资、清算的风险 和财税处理技巧。 3 减资/撤资的税务规划  法律依据：财税 （2009 ）60号、国税函 （2009 ） 285号、总局 （2011 ）34号公告、总局 （2011 ） 41号公告等  企业长期股权投资减少的三种模式：股权转让 VS减资/撤资VS清算  谁减资/撤资？个人投资者VS企业投资者 4 2 5/3/2016 企业投资者减资/撤资 非货币 1.会计结果，未考虑会税 差异； 性资产 2.如果非12月31日呢， 报表都没有做完 总局（2011 ）34号公告 五、投资企业撤回或减少投资的税务处理 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得 的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收 回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公 积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所 得；其余部分确认为投资资产转让所得。 被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规 定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也 不得将其确认为投资损失。 公司可不按出 资比例分红 5 减资或撤资时取得非货币性资产如何处理？ 案例：天马公司投资星空公司，初始投资成本为1000万元， 占M公司10%股份。在撤资时，星空公司累积留存收益（包括 未分配利润和盈余公积）为300万元，其中：天马公司按照 注册资本份额享有30万元。A公司撤资时分得一栋珍藏版轿 车，账面价值为1200万元，评估市价为2200万元（假设不考 虑增值税影响）。 此时，首先要对分得轿车做视同销售处理，确认利润1000 万元，然后再按照34号公告处理，计算如下： 第一步，确认销售所得1000万元，同时增加利润1000万元。 A公司享有1300万×10%=130 （万元） 第二步，天马公司确认撤资所得。2200-1000-130=890 （万元） 6 3