上海大名城企业股份有限公司独立董事.PDF

上海大名城企业股份有限公司独立董事 对外担保及关联方资金往来、利润分配等事项的独立意见 一、独立董事关于 《公司2017 年度对外担保情况及关联方资金 往来》的独立董事意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态 度，对公司 2017 年度对外担保情况进行了核查和落实，发表如下专 项说明和独立意见 2017 年度公司经审计的担保发生额为69.74 亿元,公司对控股子 公司提供的担保余额为153.02 亿元。公司对外提供的担保为0。 独立董事关于公司对外担保事项发表专项意见如下： 1、公司或股子公司对下属控股子公司（含全资子公司）、对参股 公司的担保是基于公司发展的合理需要，担保事项经董事会和股东大 会批准，决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行了相关信息披 露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 2、2017 年度及累计至本报告日，公司不存在为任何非法人单位 或个人提供担保的情况，不存在为控股股东及其它关联方提供担保的 情况。 独立董事关于公司关联方资金往来发表专项意见如下： 我们作为公司独立董事，参加公司第七届董事局第十次会议，审 阅公司年度报告中关于关联方资金往来的情况，以及公司审计会计师 出具的公司《2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明》，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况。 二、独立董事关于 《公司2017 年度利润分配、资本公积转增股 本的预案》的独立意见 我们作为公司独立董事参加公司第七届董事局第十次会议，审议 《公司2017 年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留 审计报告，2017 年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润 1,411,975,364.11 元，年末累计未分配利润 3,234,857,525.94 元。 2017 年母公司实现净利润 28,131,911.49 元，截至 2017 年年末母 公司累计未分配利润为515,409,358.16 元。本次利润分配预案为： 提取法定公积金后，以截止 2017 年 12 月 31 日的公司的总股本 2,475,325,057 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元 （含税），派发现金红利总额为148,519,503.42 元。本年度公司不实 施资本公积金转增股本。 本次利润分配预案基于重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，同时考 虑到公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，且预 计未来 12 个月内有重大资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长 期发展需要而做出，符合《公司章程》关于不同发阶段采取差异化现 金分红政策的规定。 独立董事认为利润分配预案符合国家法律、法规和相关规章的规 定，符合公司现阶段发展情况，充分考虑到了对投资者的合理投资回 报和公司现阶段发展的相互平衡，有利于公司快速发展，有利于实现 公司的可持续发展和股东利益的最大化。独立董事同意该项预案，并 同意将该预案提交公司2017 年度股东大会审议。 三、独立董事关于 《公司2017年度内部控制自我评价报告》的独 立意见 作为公司独立董事，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内 部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等有关文件要求，审 核公司2017年度内部控制自我评价报告。 独立董事认为，公司2017年度内部控制评价报告按照《企业内部 控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—— 年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控 制的实际情况，2016年公司内部控制建设有序进行。全体独立董事同 意公司 《2017年度内部控制自我评价报告》。 四、独立董事关于《公司2017年度内部控制审计报告》的独立意 见 报告期内,公司依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求, 以公司《公司章程》和公司内部管理制度为指导,以全面性、重要性、 制衡性、适应性、成本效益为原则,进一步健全并持续改进风险防范 机制、内部控制体系,确保公司实现可持续发展。 公司《2017 年内部