华电国际电力股份有限公司收购股权公告.PDF

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2010-13 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 华电国际电力股份有限公司收购股权公告华电国际电力股份有限公司收购股权公告 华电国际电力股份有限公司收购股权公告华电国际电力股份有限公司收购股权公告 重要内容提示重要内容提示：： 重要内容提示重要内容提示：： ● 交易内容：华电国际电力股份有限公司 （以下简称“本公司”）于 2010 年 4 月 28 日与正大能源发展 （中国）有限公司 （以下简称“正大能源”）签订 《关 于山东百年电力发展股份有限公司 （以下简称“百年电力”）之股份转让协议》（以 下简称 “转让协议”）。据此，正大能源同意出售而本公司已同意以人民币 23.6 亿 元的价格购买正大能源出售的百年电力 84.31%股份。待收购完成后，百年电力将 成为本公司的非全资子公司，本公司将合并其财务报表。 ●本次收购百年电力 84.31%股份，可以完善本公司的战略布局，巩固本公司 在山东省的优势，提高本公司的整体盈利能力。 ●本次交易不构成关联交易，且无需经过股东大会审批。 一、一、交易概述交易概述 一一、、交易概述交易概述 本公司于 2010 年 4 月 28 日与正大能源签订关于百年电力的股份转让协议。 据此，正大能源同意出售而本公司已同意以人民币 23.6 亿元的价格购买正大能 源出售的百年电力 84.31%股份。待收购完成后，百年电力将成为本公司的非全 资子公司，本公司将合并其财务报表。百年电力没有对外提供抵押、质押、保证 等任何形式的担保。 百年电力 84.31%股份于 2009 年 12 月 12 日至2009 年 12 月 21 日在烟台产 权交易中心和北京产权交易所挂牌。本公司及国内其他四家发电公司均按照挂牌 程序的要求参与投标，本公司预中标。交易对价综合考虑目标公司的生产运营等 有关因素，由双方公平协商确定。 据董事所知，正大能源为在中国注册成立的中外合资经营企业，为本公司的 独立第三方，因此本次交易不构成关联交易。按照 《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定，本次交易达到的标准构成应当披露的交易，须经过董事会批准 并及时进行披露，但不需要经过股东大会审批。 1 本次收购已经本公司第五届董事会第十五次会议审议批准，一致通过。 二、二、 交易各方当事人情况介绍交易各方当事人情况介绍 二二、、 交易各方当事人情况介绍交易各方当事人情况介绍 本公司为中国最大型的上市发电公司之一。本公司的主要业务包括建设、经 营发电厂及其它与发电相关的业务。 正大能源为依据中华人民共和国法律成立并有效存续的中外合资经营企业。 主要从事电力、运输、能源和金融方面的投资。经本公司董事作出一切合理查询 后确认，正大能源及其最终权益持有人均为独立于本公司的第三方。 三、三、交易标的基本情况交易标的基本情况 三三、、交易标的基本情况交易标的基本情况 百年电力是于山东注册成立的股份有限公司，注册资本人民币 4.88 亿元。 收购前，正大能源持有百年电力的 84.31%股权。百年电力的其余 15.69%股权的 7.84%及 7.85%则分别由独立于本公司的第三方及本公司主要股东山东省国际信 托有限公司持有。正大能源所持百年电力的股权产权清晰，不存在抵押、质押等 影响转让的情况。 百年电力未经审计的 2007 年总资产、总负债、净资产、营业收入及净利润 分别为人民币 21.18 亿元、人民币 10.39 亿元、人民币 10.80 亿元、人民币 17.62 亿元和人民币 1.22 亿元；经审计的 2008 年总资产、总负债、净资产、营业收入 及净利润分别为人民币 24.05 亿元、人民币 12.86 亿元、人民币 11.19 亿元、人 民币 22.24 亿元和人民币 8,728 万元