股票简称烟台万华股票代码-万华化学集团股份有限公司.DOC

股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2012-04号 烟台万华聚氨酯股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万华”）第五届董事会第二次会议于2012年3月5日上午8：30时在云南腾冲召开，会议采用现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11人，实到11人，公司4名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议： 一、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度总经理工作报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票； 二、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度财务决算报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票； 三、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度利润分配方案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票； 经德勤华永会计师事务所有限公司审计，烟台万华聚氨酯股份有限公司母公司2011年度实现净利润2,184,950,157.91元，按《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积218,495,015.79元，按5%提取任意盈余公积 109,247,507.90元，加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为2,400,008,813.06元。 本次利润分配方案：以2011年末总股本2,162,334,720.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发6元现金红利（含税），共计分配利润总额为1,297,400,832.00元，剩余未分配利润1,102,607,981.06元结转以后年度分配。 四、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年投资计划执行情况及2012年投资资金支出计划》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票； 五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度报告全文及摘要》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票； 六、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度董事会工作报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票； 七、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2011年度独立董事述职报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票； 八、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票； 公司与德勤华永会计师事务所有限公司协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2011年度国内业务审计费用人民币206.7万元（含增值税）；海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，分别支付美国德勤审计费用2.7万美元，荷兰德勤审计费用2.5万欧元。 九、审议通过《关于续聘“德勤华永会计师事务所有限公司”为本公司审计服务机构的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票； 续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2012年年度财务审计服务机构，聘用期一年。 十、审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，赞成票6 票，反对票0票，弃权票0票； 本项议案关联董事丁建生先生、李建奎先生、郭兴田先生、牧新明先生、寇光武先生回避表决。 十一、审议通过《关于成立万华氯碱热电有限公司的议案》，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票； 根据公司烟台老厂搬迁一体化项目的批复及规划，为了给万华烟台工业园配套氯碱、热电项目，公司决定与烟台万华氯碱有限责任公司合资成立万华氯碱热电有限公司（暂定名，实际名称及经营范围等以工商登记为准）。 万华氯碱热电有限公司注册资本4亿元人民币，其中烟台万华聚氨酯股份有限公司出资2.4亿元占注册资本的60%，烟台万华氯碱有限责任公司出资1.6亿元占注册资本的40%，双方均以现金出资。 本次对外投资行为构成关联交易，关联董事寇光武先生回避表决。 十二、审议通过《关于调整董事、监事津贴标准的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票； 为客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事积极参与决策与管理，决定修改《烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、监事津贴制度》中关于董事、监事劳务报酬的数额。 将“第三条、本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年5万元人民币。独立董事每人每年8万元人民币。” 修改为“第三条、本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事、外部监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年12万元人民币。独立董事、外部监事每人每年15万元人民币。” 十三、审议通过《关于为公司董事、监事