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股份有限责任公司 股份有限责任公司的特征 （二）股份的等额性????是区别于有限责任公司的重要特征之一。股份有限公司的资本均分为等额的股份，每个股东所持有的股份数额可以不同，但每股的金额必须相等。这既适应了其公开发行股份的需要，也便于股东权利的确定和行使。 （三）公司股票的流通性????股份公司是典型的资合公司，公司的组成是由于资本的结合而不是基于股东间的信任，股东间的关系较为松散。因此股票可以依法自由转让，而不受其他股东的制约掣肘。这就使得股东有更多的投资选择机会，公司可拥有更多的股东，资金来源更加广泛雄厚。 股份有限责任公司的沿革与利弊 股份有限公司的设立条件 2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额； 3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 股份有限公司的设立方式 公司章程的制定 发起人的出资 公司创立大会 .设立公司的审批和登记  发起人的法律责任 股份有限公司的组织机构? 1.股东大会  ２．董事会 董事会的性质和职权: 负责召开股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预决算，利润分配方案及弥补亏损方案；制定公司增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、解散的方案；聘任或者解聘包括公司经理，根据经理提名聘任或者解聘公司副经理在内的高级管理人员，决定其报酬和支付方法；制定公司基本管理制度。 3.监事会 股份有限公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。 所谓公开，是指公司发行股份时应本着维护股东利益的原则，依法律、行政法规的规定将公司业务及盈亏状况向投资人、社会公众作完全性的公开。所谓公平，是指公司在发行股份时本着股权平等的原则，对同次发行的同种类股份在权利享受、利益分配、发行条件、发行价格、信息披露等方面作出完全相同的规定。所谓公正，是指公司及管理部门在发行股份时依法公正行使职权，禁止内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等不公正行为。 （二）公司债的概念 公司债是指公司依照法定条件和程序通过向社会发行债券的方式，向社会公众募集资金并约定在一定期限内还本付息的债务。 公司债和股份的区别 1主体地位不同。公司债的持有人仅为公司债权人，无权参与公司的经验管理；而股份的持有人是公司的股东，享有法律及章程所规定的各种权利。 2所获利益不同。公司债有固定的利息率，无论公司盈亏与否，债权人都有权请求按期支付利息；而股东只有在公司有盈余时，才能请求支付股息或红利，而且股息和红利的多少取决于公司盈余的多少。 3风险责任不同。股份投资是一种永久性投资，股东不得要求公司返还股金；而公司债则有一定清偿期，届时公司必须返还本金。当公司解散时，公司债持有人优先于股东得到清偿。 公积金和法定公益金 公积金是公司为了弥补意外亏损，扩大营业范围，或为了巩固公司的财政基础，从公司的盈利中提取一部分，不作为红利分配，而是保留在公司内部，以备必要时使用的基金。 法定公益金是依据我国《公司法》的规定，从公司的利润中按一定比例提取的用于公司职工集体福利的一种基金。 * * 股份有限责任公司的概念 股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 ??（一）资本募集的公开性????股份有限公司采取公开募股的方式来筹集公司资本，自然人、法人都可购买股票，成为股东。这就使得股东具有广泛性。同时，为了保证持股人、债权人的利益，各国法律都要求股份公司将财务公开。正因如此，英美法等国家直接称其为开放式公司。???? 近代意义上的股份有限公司是随着资本主义经济的发展而在17世纪诞生并成长起来的。荷兰1602年成立的东印度公司被学者们认为是近代股份有限公司最早的典型代表。股份有限公司在不同的国家有不同和称谓，如西欧一些国家称为Company Limited by Shares或者Public Company,美国称为Stock (Share) Corporation或者Open Corporation,日本则称为“株式会社”。 1.发起人符合法定人数； 发起人是指依法认购公司应发行股份的全部或者一部分，并承担公司筹办事务的人。在我国，股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人。根据《公司法》的规定，设立股份有限公司应有2人以上200人以下的发起人，其