兼并收购第一讲.pptVIP

兼并与收购 第一章 公司并购概述 讨论：什么是金融 Webster字典: “To Finance” ” 定义为“筹集或提供资本 ( (To ToRaise Or Provide Funds or Capital For)”; 《华尔街日报》在公司金融(Corporate Finance)的固定版面中将(公司)金融定义为“为业务提供融资的业务((Business Of Financing Businesses)”; 《新帕尔格雷夫货币金融大辞典》(The New Palgrave Dictionary Of Money And Finance):”金融以其不同的中心点和方法论而成为经济学的一个分支，其中心点是资本市场的运营、资本资产的供给和定价。”其方法论是使用相近的替代物给金融契约和工具定价。 罗斯概括了“Finance”的四大课题：“有效率的市场”、“收益和风险”、“期权定价理论”和“公司金融”。 问题：谈谈你对金融的理解。你所知道的金融业务？ 我国传统权威金融学界的理解 Finance一词的汉语对译主要有“金融”、“财政”、“财务”、“融资”四种。 “货币流通和信用活动以及与之相联系的经济活动的总称”(刘鸿儒，1995) 金融学——货币银行学、国际金融学 Finance——Corporate finance ；Investment（security analysis) 对于金融范畴的内涵、外延见解不同，是客观存在，期望“定于一尊”并不现实。大多数人的主要精力不应陷于范畴界说、学科体系设计的议论之中，关键是全神贯注于金融学科内容的建设。——黄达 公司金融学是金融学最有潜力的研究方向 公司金融是以企业为核心，金融市场为平台，研究企业与金融市场的关系。以价值管理和风险管理为主线，实现企业价值最大化为目标，以各类金融工具为手段，以经济学、金融学、会计学理论为背景，涵盖了公司生产经营和资本经营两个层次的金融活动的一门交叉性、边缘性学科。 公司金融= “公司(Corporate)”+“金融(Finance)”=公司理论+公司财务+金融工具 公司并购重组以公司金融理论作为最重要的理论基础，也是公司金融学科体系中最重要的分支之一。 一、公司的含义 （一）股份有限公司 企业组织形式：独资企业、合伙企业、公司制企业。（人合、资合、两合） 我国《公司法》：“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。……股份有限公司的股东以其所认购的股份为限对公司承担责任。” 称法：我国--股份公司；英美--公众公司；日本--株式会社。 股份有限公司特点 公司资本分为等额股份，每股金额相等。 公司管理实行两权分离 股东承担有限责任 股东不得少于法定人数 公司股份可以自由转让 公司的设立与招股有严格的法定程序。 问题1：股份金额相同，股份的权利一定相同？ 问题2：债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股东提起诉讼？ 问题2：债权人无权对股东提起诉讼吗？ 刺破公司面纱（ piercing the veil of corporate)原则 新《公司法》正式引进了这一制度的规定，第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” “有限责任是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明 ”。 新公司法确立了“公司法人格否认 （disregard of corporate personality），”制度，加强对债权人的保护。 问题1：股份金额相同，权利一定相同？ 第127条，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。” 卡牛计划：这一股权设计计划称作“不同表决权股份结构”(DualClassStructure)。其方法为，将上市后的百度股份分为A类(Class A)、B类(Class B)股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票，在表决权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，其表决权为每1股为10票。所有在公司上市前股东们持有的股份均为原始股，一旦原始股出售，即从B类股转为A类股，其表决权立即下降10倍。 确保上市后现有股东对公司的控制权。谷歌、纽约时报、福特、股神巴菲特(Warren E. Buffett)旗下的伯克希尔哈撒韦、信用卡服务公司维萨国际和美国卫星电视服务提供商EchoStar等都推出了牛卡计划。 问题3： 授权资本制度与实收资本制度 法定资本制是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。 所谓授权资本制是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司