2009年公司债券募集说明书.doc

股票代码：600409 股票简称：三友化工 唐山三友化工股份有限公司 Tangshan Sanou Chemical Industries Co.,Ltd （河北省唐山市南堡开发区） 公开发行公司债券募集说明书 保荐（主承销商） 签署日期：年月日  声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 1、、、本期公司债券发行完毕后将申请在证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。 、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为，说明本公司债券的安全性较高，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。有机硅产品作为电子电工、汽车、航天航空、建筑、医药、轻纺等行业重要的配套材料，受冲击出现销售不旺、价格下滑目录 释义 7 第一节 本次发行概况 10 一、发行人基本情况 10 二、公司债券发行批准情况 10 三、公司债券发行核准情况 11 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 11 五、本期公司债券发行上市安排 14 六、本次发行的有关当事人 14 第二节 风险因素 18 一、本期债券的投资风险 18 二、与发行人相关的风险 19 第三节 发行人的资信状况 25 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 25 二、公司债券信用评级报告主要事项 25 三、公司资信情况 26 第四节 担保情况 29 一、担保及授权情况 29 二、公司债券担保人基本情况 29 三、担保函的主要内容 31 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 33 第五节 偿债计划及其他保障措施 34 一、本次发行后公司面临的偿债压力分析 34 二、公司债券的偿债计划 34 三、公司债券的偿债保障措施 36 四、违约责任及解决措施 38 第六节 债券持有人会议 39 一、债券持有人行使权利的形式 39 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 39 第七节 债券受托管理人 48 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 48 二、受托管理协议的主要内容 48 三、债券受托管理事务报告 54 第八节 发行人基本情况 56 一、公司设立、上市及历次股本变化情况 56 二、公司组织架构及权益投资情况 58 三、控股股东和实际控制人情况 60 四、董事、监事、高级管理人员的基本情况 63 五、公司的主营业务 67 六、公司所处行业的基本情况 69 七、公司在行业中的竞争地位 80 八、公司主营业务情况 83 九、近三年及一期的重要承诺及承诺的履行情况 84 第九节 财务会计信息 86 一、最近三年及一期财务报告审计情况 86 二、财务会计报表 86 三、合并报表范围的变化 93 四、主要财务指标 94 五、报告期中非经常性损益明细表 96 六、公司财务分析 97 七、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化 116 八、其它重大事项说明 116 第十节 募集资金的运用 117 一、募集资金运用计划 117 二、募集资金运用对公司财务状况的影响 117 第十一节 其他重要事项 119 一、公司最近一期末的对外担保情况 119 二、公司未决诉讼或仲裁事项 119 第十二节 董事及有关中介机构声明 120 一