企业所得税处理之——企业重组和清算方案策划.ppt

企业重组业务税务处理 企业重组业务企业所得税政策依据 企业所得税法及实施条例规定 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税[2009]59号 ） 企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告2010年第4号） 关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函〔2010〕79号） 关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第6号） 关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第19号） 一、企业重组的几个概念 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 一、企业重组的几个概念 企业重组类型 1.企业法律形式改变：关键词：简单改变 2.债务重组：关键词：债务人发生财务困难，书面，让步 3.股权收购：关键词：购买股权，实现控制 4.资产收购：关键词：购买实质经营性资产 5.合并：关键词：转让全部资产和负债，股东换取股权或非股权支付，依法合并 6.分立：关键词：分离转让部分或全部资产，股东换取股权或非股权支付，依法分立 一、企业重组的几个概念 对价支付形式 1.股权支付 具体形式：本企业的股权或股份；控股企业的股权或股份 2.非股权支付 具体形式：货币性资产；控股企业股权和股份以外的非货币性资产；承担债务 一、企业重组的几个概念 税收待遇类别 1.一般性税务处理：看公允价 2.特殊性税务处理：看原价（原计税基础） 　 一、企业重组的几个概念 特殊性税务处理的条件 两个目的——一正一反 两个比例——七五八五 两个连续——经营权益 【例题·多选题】根据企业所得税相关规定，下列属于在资产收购时适用特殊性税务处理条件的有（　）。 A. 取得股权支付的原主要股东，在资产收购后连续12个月内不得转让所取得的股权 B.受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的85% C.受让企业在资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的75% D.资产收购后的连续12个月内不改变收购资产原来的实质性经营活动 『答案』AD『解析』选项B，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%而非85%；选项C，对于股权支付额，应该是在资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%而非75%，注意区分75%和85%的不同规定。 三、债务重组所得税处理 （一）一般性税务处理 适用分解原则，在当期一次性确认 1.以非货币资产清偿债务：分解为转让资产和清偿债务两项业务，相应确认资产转让所得和债务重组所得。 2.发生债权转股权：分解为股权投资和债务清偿两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 三、债务重组所得税处理 （二）特殊性税务处理 适用分解原则，但不在当期一次性确认所得 1.以非货币资产清偿债务：分期计入 2.发生债权转股权：暂不确认，分期计入 　【例题·计算题】甲企业与乙公司达成债务重组协议，甲以一批库存商品抵偿所欠乙公司一年前发生的债务180.8万元，该批库存商品的账面成本为130万元，市场不含税销售价为140万元。计算甲企业上述业务应纳企业所得税。 解析： 三、债务重组所得税处理 （一）企业股权收购、资产收购重组交易 （二）企业合并 （三）企业分立 四、股权收购、资产收购、企业合并、分立重组的一般性税务处理 四、股权收购、资产收购、企业合并、分立重组的特殊性税务处理 重组方式 特殊性税务处理的条件 特殊性税务处理 股权收购 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% （1）对交易中股权支付，暂不确认有关资产的转让所得或损失； （2）对交易中非股权支付应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） （3）合并中的亏损弥补 被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补，补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 （4）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 资产收购 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% 合 并 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并