再融资失败案例 哈空调2009年配股申请被发审委否决.doc

再融资失败案例 哈空调2009年配股申请被发审委否决 SRGHLG 一 前言 前车之覆，后车之鉴。本文并不影响本人对哈空调自主创新水平和新一届管理层对改变公司经营困境所做工作的肯定。 二 哈空调2009年再融资（配股）的背景 上市公司哈空调和资不抵债的哈尔滨变压器厂都是哈尔滨工业资产经营有限责任公司（现哈尔滨工业投资集团，董事长于明升兼任哈空调董事长）下属企业。高压变压器项目从2007年在哈尔滨市立项开始至今无论股权如何变化自始至终均由哈尔滨变压器厂总经理组织的团队独立运作，从未间断，而哈空调更像大股东和哈变的账房先生和代言人。 2008年4月20日，上市以来从未再融资的哈空调董事会通过募集资金6亿元用于采用江湖变压器设计软件的电力变压器项目（总投资6.8亿元，其中募集资金投资2008年3.55亿元2009年增加至6.08亿元）和百万千瓦超超临界机组空冷系统（全部用募集资金投资2.45亿元，立项为黑龙江省高新技术产业专项，国家电站空冷研发中心建设项目）的配股预案， 5 月 8 日该议案获股东大会通过。其实，早在2007 年底哈空调拟收购变压器厂时，大股东就将2007年为哈尔滨变压器厂脱贫设立的高压电力变压器项目转为哈空调出面实施，后又将“高位减持”哈空调股份所得资金借给哈空调作为先期投入资金。2008年2 月21 日，哈空调就与中国新时代国际工程公司签订了高压电力变压器工程设计合同。 2008年4月27日，我们在《管窥哈空调（9×9）配股五关如何过》曾指出：“哈空调要完成配股，需要过五关。这五关是：1 当地政府发改委等部门新项目审批关；2 流通股东感情关；3 技术储备空缺关；4 同业竞争关；5 证监会融资审批关。”其中，关于技术储备空缺关指出，变压器项目所谓“依靠自主研发所完成的技术提升”证据不足；关于证监会融资审批关指出，“如果材料准备不足，或难以令人信服，或到时市场惧怕再融资，这一关就很难过。” 2009年7月1日，哈空调董事会发布决议公告：一 全票审议通过了关于由哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称:“天通公司”）实施公司500kV电力变压器项目（以下简称“变压器项目”）的议案。二、以1票弃权审议通过了关于《哈尔滨空调股份有限公司与张明艳关于哈尔滨天通变压器有限责任公司之增资协议》及其《补充协议》的议案，董事隋永滨先生在审议此项议案时，因对该项议案的具体细节不完全了解，表示弃权，投弃权票。增资协议及补充协议的主要内容如下： 1、双方约定天通公司的注册资本为37,053万元人民币，哈空调和张明艳持股比例分别为85%和15%。2、哈空调以现金、实物、无形资产等方式投资68,000万元（包括天通公司设立时哈空调投入的2000万元），其中注册资本31,495万元，持有天通公司85%股权，其余投资作为天通公司对哈空调的负债。3、张明艳以软著登字第102467号计算机软件著作权登记证书项下500kv变压器设计技术软件（以下简称“变压器软件”）出资，经哈尔滨华通评估有限责任公司出具的哈华通资评报字（2008）第062号无形资产评估报告书确认变压器软件价值为人民币5558万元，张明艳以此为出资，作为投入天通公司的注册资本，持有公司15%股权。4、张明艳保证其拥有的变压器软件著作权项下500kV变压器设计、生产技术具有世界先进性，其产品性能指标、技术参数等均优于或等同于世界先进水平（对比的公司包括但不限于西门子、ABB公司），并具备工艺可行性，能实际投入生产；张明艳保证持续提供技术支持，使天通公司生产500kV以上变压器的设计、生产技术、产品性能指标、技术参数等始终优于或等同于世界先进水平（对比的公司包括但不限于西门子、ABB公司），并具备工艺可行性，能实际投入生产。5、张明艳为保证其出资变压器软件著作权项下500kV变压器设计、生产技术具有世界先进性，其产品性能指标、技术参数等均优于或等同于世界先进水平（对比的公司包括但不限于西门子、ABB公司），具备工艺可行性，能实际投入生产，在哈空调实际投资达到哈空调总投资额的30%后且补充协议签订后30天内张明艳向哈空调交纳人民币500万元的技术保证金。如果张明艳出资的变压器技术的产品性能指标、技术参数等低于世界先进水平（对比的公司包括但不限于西门子、ABB公司）；或不具备工艺可行性，不能实际投入生产，张明艳交纳的500万元技术保证金归哈空调所有，张明艳在天通公司的股权比例重新调整，包括但不限于分红权、表决权等全部股东权利，具体比例由天通公司股东会决定。6、双方约定在补充协议生效后立即办理变压器软件著作权的更名过户手续，将变压器软件的著作权过户至天通公司名下。 对此，我们当日在《哈空调寄语：脚踏实地空冷空调器 择机告别电力变压器