关连交易向中银消费增资.pdfVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而産生或因倚賴該等內容而引致 之任何損失承擔任何責任。 關連交易 向中銀消費增資 董事會欣然宣布中銀信用卡公司 （一家本公司間接全資擁有的附屬公司）於 2018 年 4 月 16 日就其向中銀消費按其在中銀消費的股權比例增資約人民幣 4.331 億元訂立增資 與認購協議。中銀消費於中國主要從事消費金融業務，並於本公告日期，中銀信用卡 公司持有中銀消費全部股權約 12.37% 。根據增資與認購協議，由於增資事項是按同比 例進行，因此，中銀信用卡公司於交割後將仍然擁有中銀消費經擴大股權約 12.37% 。 同日，中銀信用卡公司亦與中銀消費的其他投資者訂立合資合同，以規範彼等在營運 及管理中銀消費業務與事務的權利及責任。 於本公告日期，中國銀行間接持有本公司已發行股份總數約 66.06% ，並為本公司的控 股股東。由於中銀消費於本公告日期為中國銀行的附屬公司 ，中銀消費是中國銀行的 聯繫人，並為本公司的關連人士。據此，根據上市規則第 14A 章，增資事項將構成本 公司的關連交易。 由於增資事項的一項或多項適用百分比率超過 0.1% 但低於 5% ，增資事項須遵守上市 規則第 14A 章項下的申報及公告規定，但獲豁免獨立股東批准的規定。 由於增資事項在增資與認購協議下的先決條件獲得滿足（或如適用，得到豁免）的前 提下才能完成交割，增資事項可能會亦可能不會完成交割。因此，本公司的股東及潛 在投資者於買賣本公司的證券時務請審慎行事。 緒言 董事會欣然宣布中銀信用卡公司 （一家本公司間接全資擁有的附屬公司）於 2018 年 4 月 16 日訂立增資與認購協議。據此，中銀信用卡公司同意按其在中銀消費的股權比 例向中銀消費增資約人民幣 4.331 億元。根據增資與認購協議，由於增資事項是按同 比例進行，因此，中銀信用卡公司於交割後將仍然擁有中銀消費經擴大股權約 12.37% 。 同日，中銀信用卡公司亦與中銀消費的其他投資者訂立合資合同，以規範彼等在營運 及管理中銀消費業務與事務的權利及責任。 - 1 - 增資與認購協議的主要條款 日期 2018 年4 月16 日 訂約方 所有投資者（即中國銀行、百聯集團、陸金發 、中銀信用卡公司、博裕及紅杉）及中 銀消費 代價 中銀信用卡公司增資事項的總代價為約人民幣 4.331 億元。總代價將於交割日以現金 支付及由中銀信用卡公司的內部資源撥付。 增資事項的總代價乃是各方按公平原則磋商及經參考中銀消費的業務發展潛力和業務 規模擴展以及監管要求等因素後釐定，且增資事項是按照各個股東目前在中銀消費持 有的股權按同比例作出。 交割的先決條件 交割將須待增資及認購協議中規定的若干先決條件獲得滿足或豁免（如適用）後方可 完成，包括但不限於 ： 1. 簽署合資合同和採納經修訂的中銀消費組織章程細則 ； 2. 中銀消費增加註冊資本已獲銀保監會及其他監管機構（如須）批准； 3. 已獲得中銀消費增加註冊資本以及採納經修訂的中銀消費組織章程細則所需的相 關股東會決議及/或董事會決議 ；及 4. 就增資項目已向中國外匯管理局及中國人民銀行（如適用）辦妥所有相關手續。 其他投資者的增資與認購 中銀消費的其他現有股東，即中國銀行、百聯集團、陸金發 、博裕及紅杉，亦根據增 資與認購協議項下的條款和條件同意按同比例向中銀消費作出增資。 於本公告日期，中國銀行、百聯集團、陸金發 、博裕及紅杉分別持有中銀消費約 40.02%, 20.64%, 12.57%, 9.9% 及4.5%的股權。由於根據增資與認購協議增資事項是按 同比例進行，因此，該等股東於交割後在中銀消費持有的經擴大股權比例將維持不變。 合資合同的主要條款 日期 2018 年4 月16 日 - 2 - 訂約方 所有投資者（即中國銀行、百聯集團、陸金發 、中銀信用卡公司、博裕及紅杉） 生效 除非適用法律法規要求，合資合同自訂約方簽署時生效。 董事會 中銀消費董事會應由11 名董事組成。根據合資合同，(i) 中國銀行將有權委任4 名董事 並提名 1 名職工董事及 1 名獨立董事 ；(ii) 百聯集團將有權委