三、股份有限公司(新).pptVIP

公司法专题三、股份有限公司 一、概念及法律特征 ２法律特征： （1）公司资本总额划分为等额股份；(同股同权) （2）公开发行,依法自由转让； （3）一股一票表决权,股东以认购的股份承担责任;(股东权利所拥有的股份数量成正比) （4）股东有最低人数限额;2人以上 （5）财务会计报告公开 （6）设立程序较为复杂 （7）资本证券化和公司具有社会性 股份有限公司优势与不足： 优越性 ： ①利于集资 ②分散风险 ③公众性强 ④股份变现及股东变更便利 ⑤管理科学 不足之处 ： ①设立难度大，程序复杂 ②股东分散，缺乏凝聚力 ③易于被少数股东控制和操纵，损害中小股东利益 ④股份自由转让，易导致投机行为，不利于交易安全 二、股份有限公司的设立（重点 ） （一）设立方式 （二）设立条件 发起人 注册资本 （三）设立程序 募集设立的审批程序 创立大会 习题 1、以下各项哪些是任何公司在设立时都必须具备的基本条件（） A必须有发起人 B 必须有资本 C必须制定公司章程 D 必须在登记前审批 （BC） 2、股份有限公司创立大会的召开必须有代表股份总数三分之二以上的认股人出席（） 错 习题 1、某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过招股说啪书规定的截止期限 只募足其发行的股份的80%，此时应当如何处理？ A 、可以经申请由审批机关批准延长30天募股期 B 、可以由认股人召开创立人会决议设立公司 C、可以由发起人召开创立大会决议设立 D、认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息 2、股份有限公司的认股人遇有下列哪些情况，可以抽回股本 A、公司未按期募足股份 B、 发起人未按期召开创立大会 C、创立大会决议不设立公司 D、公司发展前景不好 （ABC） 三、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 临时股东大会召开的条件 （二）董事会 股份有限公司的董事会---决议 股东及董事不能亲自参加会议的规定 四、股份的发行与转让 （一）股份的发行 1 股票 概念：股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。（股份的表现形式） 同股同权; 同股同利 特征：有价证券、要式证券、流通证券 2.股份和股票的分类 （一）记名股和无记名股 （二）额面股和无额面股 （三）普通股和特别股 （四）国家股、法人股、个人股和外资股 （五）A股、B股、H股 [相关法条]第130条 　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 　 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名。 习题 以下应当为记名股票的是：( ) A、张某是公司的发起人，向张某发行的股票 B．甲公司是公司的发起人，向甲公司发行的 C、乙公司不是发起人，向乙公司发行的股票 D、向社会公众发行的股票 3、 股份的发行 原则和价格 [相关法条]《公司法》128条　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 《公司法》第133条　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。 （二）股票转让 五、上市公司 （一）概念和特点 ◆定义。股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。具有社会性。 ◆特点 (1)上市公司是一种股份有限公司。 (2)上市公司的股票已经公开发行并且在证券交易所上市交易。 (3) 上市公司作为公众公司必须遵守信息披露方面的特别要求 股票上市的申请 应当向证券交易所报送下列文件： （1）上市报告书； （2）申请股票上市的股东大会决议； （3）公司章程； （4）公司营业执照； （5）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告； （6）法律意见书和上市保荐书； （7）最近一次的招股说明书； （8）证券交易所上市规则规定的其他文件。 上市公司组织机构的特别规定 （一