第十一章节_公司治理的内部控制.pptVIP

第十一章 公司治理的内部控制;第一节：公司治理内部控制目标;一、公司治理层面内部控制概述;哈里（Harry）先生是一家中外合作企业外方的董事长兼首席执行官（CEO）他对中国经济发展产生了极大兴趣，每年都要来中国。以前他来中国的所有费用都由公司报销。公司新的财务执行官（CFO）上任后不久，董事长又来中国，在中国旅游、购物、聘用翻译，花了大约1万多美元 回国以后他去报销。公司的CFO问他，这些钱是怎么花的？董事长说不清楚。CFO委婉地告诉他不能报销，根据董事会的规定，董事长报销要由审计委员会主席批准，而CFO是审计委员会主席 ;企业对董事长定了以下规矩： 1.与公司业务无关的费用不能拿到公司报销，要自己负担； 2.翻译是为公司工作的，不能让翻译为自己服务，如果请翻译就要自己付费。;二、治理层面职责分工和制衡机制;什么是公司治理的内部控制;经济学家吴敬琏指出，“所谓公司治理，是指由所有者、董事会和高级经理人员组成的一系列的制衡关系。在这种关系之中，上述三者之间形成一定的制约关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。” 张维迎指出，公司治理结构狭义的讲，是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义的地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权的一整套法律、文化和制度性安排。;;公司治理与内部控制的交叉;三、什么是公司治理的内部控制目标;表1-1　管理层的控制责任和风险 ;四、公司治理目标的实现方式——治理型内部控制;（一）什么是治理型内部控制;有效的董事会应具有的特征;表1－2　内部审计人员的控制责任和风险 ;第二节、 董事会治理结构与机制;一、董事会的功能 ;微软的董事会结构有助于监控管理层吗？;;;表1－3董事会的控制责任和控制风险 ;二、董事的权利、义务、责任 ;董事的责任:;这家公司的董事会有效吗？;外部董事的职权;;;三、董事的管理经验与知识结构 ;四、董事会的信息与沟通 ;五、董事会所属专门委员会;1.战略委员会（Strategy committee ）;2.审计委员会（Audit Committee）;有效的审计委员会的特征 ;表1－4　审计委员会的控制责任和控制风险 ;3.报酬委员会（Compensation Committee） ;4.提名委员会（Nominations Commission） ;六、董事会规模和结构 ;; 独立董事问责制度为何在现实中弱化？;七 培育健康的董事会文化和企业文化;第三节： 公司治理的内部控制案例;;HZ科技控制性股东的控制权收益问题;;;;案例分析;;思考题、练习题指导性答案;;;4.有效的董事会具有哪些特征？ （1）规模不能过大。董事会规模过大时董事之间的交流、沟通会受到阻碍，效率会降低。建议把董事会的规模限制在10人以内，最好是8至9人。 （2）建立独立董事制度。独立董事制度是财务报告内部控制的重要组成部分，独立董事的存在有利于制衡大股东，防止大股东利用其控股地位做出侵害中小股东利益的行为。独立董事的存在有利于加强对经理人员的监督，防止内部人控制。而且独立董事一般都是管理、经济、法律、会计等方面的专家，从而有可能提高财务报告质量。外部董事比例越高，董事会监督能力越强;;;原书案例讨论题的分析思路;;马云是谁？;马云是谁？;;;;支付宝单飞三步;马云代表谁？;;问题？;;;;;;;;郭美美是谁？;;