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企业并购 ---国美控制权争议分析 国美控制权争议案分析 问题一： 陈晓（国美）与黄光裕方面各采取了什么措施以争夺国美控制权？为什么有9月28日的股东大会投票结果？ 陈晓（国美）：密谋增发股份，稀释股权以削弱第一大股东黄光裕的股权比例；号召国美股东认可、支持公司现任董事会和管理层，积极投票，理性选择；私下谈判沟通，拉拢人心，群策群力，把大家积极性调动开来，以获得更多的支持率。 目前，国美电器已发行总股本150亿股，若增发20%即30亿股，则总股本将达到180亿股。如果黄光裕家族不参加增发，其股权将被摊薄至28%。同时，如果贝恩资本全额认购10%的增发股份，加上其可换股债券所包含的9.4亿股权利全部转股增加5%的股权，那么陈晓和贝恩资本合计持股将达25%。28%对决25%，这样的比例会使黄、陈双方在临时股东大会上力量更为均衡黄光裕家族也通过自己的渠道知晓了陈晓密谋增发的消息，正在四处调动资金积极备战。一位接近黄光裕家族的人士向本报记者透露，黄光裕家族一方也在多方筹资，以应对此次增持或增发计划。筹资对象包括黄家的朋友以及一些市场融资机构，短期借款利率甚至达到了两位数。董事局提出的重选贝恩资本亚洲董事总经理竺稼为董事的提案，获得了高达94.76%的支持率，为8项提案中支持率最高的一项，显示黄光裕方同样对竺稼任董事投了赞成票。他称，贝恩与大股东并没有利益冲突，“大家在很多时候，在根本利益一致的情况下，具体的问题有意见的分歧，这没什么，这是很正常的事情。在这样的时候，我们应该理性地以互相尊重的态度来商讨，能够达成一致、消除意见的我们就达成一致、消除意见，不能达成一致，不能消除意见的，大家就尊重大多数股东的做法。”收回增发授权议案之所以获得通过主要是因为小股东跟黄光裕一样，不愿意自己的股份被摊薄，而黄方提出的后四项人事议案遭否，则说明大多数股东尤其是机构投资人支持管理层，不希望黄光裕一股独大。关于撤销陈晓董事会主席的问题上，48.11%的股东投了赞成票，而51.89%的股东投了反对票。接近董事会人士透露，股权上并不占优势的陈晓之所以能够获胜在于此次总投票率高达81%以上，除了黄光裕自己投票赞成罢免陈晓外，只有11亿股即6.6%的股东投了赞成票。创始人出事后，管理层经过共同努力，挽救了当时濒临破产的国美，实施股权激励可以让管理层更加稳定，同时让管理层分享公司未来的业绩增长。在黄光裕时代，为了占领市场，不惜赔钱开店经理人最重要的使命就是经营管理企业，使其获得最大的经济效益。我相信，陈晓也是从企业效益的角度出发，以期效益最大化，损失最小化。 其次，否决董事会对董事薪酬的厘定；通俗来讲，职业经理人就是凭能力凭业绩吃饭的人，但不是凭资本吃饭的人，换言之他们是凭人力资本吃饭的人，而不是凭货币资本吃饭的人。虽是职业经理人，但也要为自身打算，多做多得，薪酬也应是按劳分配。 最后，还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权。 陈晓创建的永乐当年被国美并购，陈晓没有拂袖而去，而是选择了与黄光裕合作，继续留在并购后的国美，从一个老板降为职业经理人，变身打工仔。相信陈晓是经过深思熟虑的，这需要很大的勇气，说明陈晓很不简单。平心而论，陈晓转变角色后是尽心尽力的，但这不等于就必须惟黄光裕的马首是瞻。国美是一家上市公司，并不是黄光裕一个人的，陈晓作为职业经理人还需要对其他股东以及公司员工负责。黄光裕曾经持有国美70%的股份，处于绝对控股地位，那个时候任何人都无法与之抗衡。但当他不断减持套现直到只有35%的股份时，还要想像以前那样为所欲为，既要钱又要权，显然也是一种角色错位。这个时候陈晓当然不能唯黄光裕之命是从，因为还有另外65%的股东利益也需要维护。陈晓已不能视为是黄光裕个人任命的经理人，而是受命于全体股东的委托。国美三国杀：陈晓“体面”出局 离去条件成谜 公告前的数天流言漫天，一锤定音突如其来。从2009年6月初到2011年3月9日，国美电器控股有限公司关于公司治理的“公司政斗”告一段落。“人生最宝贵的东西是什么？是生活！因为我们的一切快乐，我们的一切幸福，我们的一切希望，都和生活联系在一起。祝幸福快乐每一天。”仅仅留下短短数语后，陈晓出局。 3月9日晚8点，国美控股电器有限公司(0493.HK)突然发出一份公告称，董事会主席陈晓因个人原因自3月10日起辞去董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务，原大中电器创始人张大中出任国美电器非执行董事及董事会主席。同时与陈晓一起辞职的还有执行董事孙一丁，但他保留了公司副总裁职务。　一直盯着陈晓一举一动的围观者，始终用几近刻薄的词语形容这个“篡位者”。大多数人甚至希望陈晓在去年9月28日的决胜日败北。不过，当天的结果并未如评论者所愿。然而即便陈晓当天留任，预测他离去