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两岸新兴产业股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书2017年【 】月【 】两岸新兴产业股权投资基金(有限合伙)合伙人协议书第一章 总则第一条两岸新兴产业股权投资基金(有限合伙)（以下简称“基金”）由【】发起，全体合伙人认购，共同设立。根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经协商一致，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。第二条基金的组织形式：基金采用限合伙企业形式，为有限合伙制股权投资基金。是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。第四条本协议自生效之日起，即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对基金、合伙人具有法律约束。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第五条 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： （一） “《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》。（二）“基金”、“有限合伙”、“本企业”、“合伙企业”特指两岸新兴产业股权投资基金(有限合伙)。（三）“本协议”、“合伙协议”特指两岸新兴产业股权投资基金(有限合伙)合伙人协议。（四）“关联方”指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方 50%以上的权益。（五）“合伙人”根据上下文含义，应指称本协议项下的任一合伙人。一般而言，“合伙人”包括所有有限合伙人和普通合伙人。（六）“有限合伙人”指附件一所列之有限合伙人。（七）“普通合伙人”指【】。（八）“执行事务合伙人”指普通合伙人，即【】。（九）“认缴出资额”，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额，每一合伙人的认缴出资额见附件一。（十）“总认缴出资额”，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。（十一）“实缴出资额”，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资金额。（十二）“实缴出资总额”，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资总金额。（十三）“有限合伙权益”，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。（十四）“管理费”，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。（十五）“托管协议”，指有限合伙与本协议确定的或经普通合伙人同意更换的商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。（十六）“项目投资”，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或债权投资。（十七）“投资组合公司”，指基金对其进行了投资的任何公司或基金。（十八）“工作日”指中国法定节假日之外的任何工作日。（十九）“元”，若非特别指出币种，指人民币元。（二十）“基金成立日”，指基金取得营业执照之日。第二章基金的名称、主要经营场所第六条合伙企业名称为：两岸新兴产业股权投资基金（有限合伙）。（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。第七条合伙企业的地址为：第三章合伙目的、合伙经营范围及合伙期限第八条合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段为合伙人创造投资回报。第九条合伙经营范围：投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。第十条 合伙企业的经营期限为【6】年，自营业执照签发之日起算。期限届满，执行事务合伙人可根据项目退出情况决定延长经营期限，但延长的经营期限不得超过【2】年。若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。 第四章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条 基金规模（认缴出资总额）为【1】亿元人民币。普通合伙人【】认缴金额为【100】万元元人民币，占基金认缴出资总额的【1】%。各合伙人具体认购金额见附件《合伙人出资名录》。第十二条合伙人均以货币（人民币）出资。以固定资产、房地产等非货币资产出资的，须经全体合伙人同意，需验资。第十三条 出资款的缴付：（一）执行合伙人可以根据合伙企业募集和设立进度向其他