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深圳xxxx有限公司 股权激励计划 1 附件：《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》 为实现公司新的发展战略，建立现代企业制度，让员工分享公司 的成功与发展，并与公司共担风险，奖励为公司做出持续性贡献的员 工，激励员工不断地创新与创业，不断地吸纳人才、留住人才，合理 地使用人才，提升企业的竞争力，进行公司的二次创业，实现二年内 海外上市的目标，特制定本计划。 一、公司高管股权激励计划的设计思路 （1）激励对象：公司“两高”人员及部分业务骨干（公司满一年以 上员工），他们对公司的发展举足轻重。 （2）持股方式：考虑到“两高”人员及部分业务骨干现金支付能力 有限，设计现金入股和非现金入股两种方式。其中现金入股指个人风 险股，由一部分有经济实力人员以货币出资认购；非现金入股由股份 期权股组成。此外为加大激励力度，在业绩评价的基础上，增设占注 册资本--%的虚拟股份（岗位股），只享受分红权，同时鼓励“两高” 人员将货币收入重新投入公司，设置享受折扣优惠的业绩股供“两 高”人员在公司增资扩股时认购。 （3）关于股份期权：引入期权概念，但公司未上市因此不能称作股 票期权。定价机制以净资产为基础。等待期为三年，有效期为十年。 绕过股份来源法律障碍，由大股东垫资作为期权股份来源。行权与业 2 绩挂钩，三年内按每年33%数量匀速行权。体现约束机制，行权后任 期内有限制转让，锁定50%。 二、股权激励计划的内容 1． 股权激励的基本原则 （1）公平性原则 股权激励作为一种分配方式，要体现按生产要素（资本、技术、 管理等）的投入多少来进行分配的原则，努力实现收入公平。 价值决定收入，彻底破除“大锅饭”。一方面，能者多劳，多劳多得， 按劳分配。另一方面，承认人力资本和资金资本一样都是生产要素的 投入，实行多投入多持股，多持股多分红，突出“两高”人员及部分 业务骨干的核心地位。 权责相当，责任和收益持钩。“两高”人员比公司一般员工拥有更大 的权限和职责，理应对公司的经营业绩负有更大的责任，因此他们的 个人收入必须与公司的业绩和效益有更紧密的联系。 同股同权，股权平等。实行“两高”人员的股权激励，目的是提高其 工作积极性和主人翁责任感，从而给公司和股东带来更大的效益。 “两高”人员持股时，应防止损害其他股东的利益，公司所有的股权 都应做到同股同权同利。 3 （2）可操作原则 股权激励方案应简便易行，可操作性强，要为各方面所接受。 入股自愿。“两高”人员的持股计划必须在自愿的情况下进行。 灵活多样的持股方式。充分考虑“两高”人员的经济实力和购股能 力，设计多种持股方式让他们选择。 合理转让机制，明确“两高”人中在任期届满、辞职、退休后所持股 份和合理转让退出方式，解决其后顾之忧。 （3）有效性原则 为了使公司的股权激励方案行之有效，应注意以下几点： “两高”人员持股应当控制在一个适当的比例。 一方面，确保公司等主要投资者的绝对控股地位（51%以上）；另一 方面，“两高”人员持股比例不能太低，否则丧失激励作用。为此， 参照《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》（深圳市委市府 [1997]21号文）第七条：公司总股本在5,000万元至2 亿元，员工 持股比例占公司总股本的35%左右；公司总股本在1,000万元至5,000 万元之间，员工持股比例占公司总股本的35%－50％；公司总股本在 1,000 万元以下，员工对持股比例可占公司总股本的50%以上。本计 划设定股权激励股份占公司总股本的%。 4 健全对经营管理者的约束监督机制。 所有权和经营权分离后，容易发生经营管理者为了自身的利益牺牲公 司的利益。因此，在对“两高”人员进行股权激励的同时，应注意建 立健全对经营管理人员的约束监督机制，有效防止其以权谋私，损害 公司和其他股东利益的行为。 （4）合法性原则 在设计和实行“两高”人员的股权激励方案时，必须严格遵循国家和 公司注册所在地的法律法规政策，方案不仅要合情合理，更要合法合 规。遵照的主要法律法规政策有：