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有限责任公司是组织机构 2 08会电（1） 08会电（2） 08会电（3） 目标1：熟悉有限责任公司的组织机构构成 目标2：了解有限责任公司的组织机构职责 有限责任公司的组织机构构成和职责 有限责任公司的组织机构 讲解、案例、提问 新授 习题册 [组织教学] 检查人数 [新课导入] 复习导入 学生准备 回答 [本节内容] 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构又称公司机关，是代表公司活动、行使相应职权的自然人或者自然人的集合体，包括股东会、董事会、监事会及高级管理人员。 1、股东会 （1）股东。股东是公司的出资人，股东会由全体股东组成。 公司成立后，股东不得抽逃出资。 （2）股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 股东会职权： ①决定公司的经营方针和投资计划； ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ③审议批准董事会的报告； ④审议批准监事会或监事的报告； ⑤审议批准公司年度财务预算、决算方案； ⑥审议批准公司利润分配、弥补亏损方案； ⑦对公司增加、减少注册资本做出决议； ⑧对发行公司债券作出决议； ⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ⑩修改公司章程和公司章程规定的其他职权。 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议依照公司章程规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或不设监事会公司的监事提议召开临时会议的，应当召开。 召集股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、董事会及高级管理人员 （1）董事会组成。由3至13人组成。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。 （2）董事会职权。 （3）董事会会议。董事会会议的表决，实行一人一票。 （4）经理。经理对董事会负责。 股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以只设执行董事一名，不设董事会。 3、监事会 （1）监事会组成。有限责任公司设监事会，成员不得少于3人，监事会中职工代表的比例不得少于三分之一，职工代表由公司职工股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会。 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。 （2）监事会职权。 ①检查公司财务； ②对董事、高级管理人员执行职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ③当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定职责时，召集和主持股东会会议； ⑤向股东会会议提出提案； ⑥依据公司法有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ⑦公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。 监事会或监事行使职权所必须的费用，由公司承担。 [小结] 本节主要内容 [作业、练习] 习题册 [教学后记]