张思宁——对中介机构工作具体要求.docVIP

对中介机构工作的具体要求 张思宁 第一部分 做好创业板发行监管工作 一、做好创业板发行工作的重要性 做好创业板发行工作对促进国民经济发展，建设创新型国家意义重大。创业板市场作为多层次资本市场体系的重要组成部分，服务于自主创新和成长性创新企业。做好创业板发行工作可以为更多充满活力、成长性好、创新性强的企业开辟新的融资渠道，提供借助创业板市场做优做强的机会，通过资本市场的示范效应发挥推动民间投资，推动产业结构升级，以创业促就业的重大作用。这将有利于更好地发挥资本市场在资源配置中的基础性功能，强调资本市场对国民经济发展的支持，促进创新型国家建设。 二、做好创业板发行工作是创业板健康发展的基础 上市公司是证券市场的基石，高质量的上市公司是创业板市场长期稳定、健康发展的基础。做好创业板发行工作最重要的就是要把好创业板上市公司的进门关，如何把不符合创业板上市条件的企业挡在创业板市场的大门之外，如何使成长性好、创新性强、符合条件的企业能够顺利地到创业板上市，如何有效防范发行市场的风险，是我们各中介机构共同面临的课题。 三、做好创业板发行工作是保护投资者合法权益的具体体现 创业企业具有规模小、风险大、成长性好、创新性强等特点，因此，做好创业板发行工作需要充分考虑创业企业的特点，加大揭示风险的力度，使投资者在充分了解发行人风险的情况下，理性作出投资决策。其次，由于一些企业的无形资产比重较高，经营不确定性大，根据过往业绩、固定资产等传统方式进行定价已经很难反映出企业的发展前景和真实价值，而企业的定价又直接关系到发行人、投资者、承销商的切身利益。因此，主承销商要进一步提高研究能力，引导市场合理定价，兼顾投资者和发行人的长期利益和根本利益。只有对创业企业进行合理估值才能促进创业板市场的稳定运行，只有坚持市场化定价的方向，推动发行人、投资者、承销商等市场主体各尽其职，才能真正保护社会公众投资者的合法权益。 第二部分 创业板发行监管体制及特点 创业板的发行监管体制和主板一样，仍然实行核准制，同时考虑到创业板的市场定位，创业企业的自身特点，我们在广泛征求社会各界意见的基础上，也作出了符合创业板市场特点的制度安排，主要体现在以下六个方面： 一、针对创业企业的实际情况制定首次公开发行股票的条件。与主板相比，创业板的发行条件的特点是适度降低业绩指标，且更加灵活。创业板对发行人设置了两套定量的业绩指标，可供发行申请人选择。（最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。）这两套指标设计适应了不同创业企业的融资需要，有利于促进高成长型企业的发展。 二、对发行人的主营业务和公司治理提出了更高的要求 在主营业务方面，考虑到创业企业的规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力，因此要求发行人集中有限地资源主要经营一种业务，而且募集资金只能用于发展主营业务。同时还强调发行人的生产经营活动必须符合法律行政法规和公司章程的规定，要符合国家产业政策及环境保护政策。在公司治理方面，参照主板上市公司进行了从严要求，比如要求董事会下面设立一个审计委员会，主板对此并未作强制性要求。要求发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机构核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在三年前但目前任处于持续状态的情形。此外还要求发行人控股股东、实际控制人对招股书签署确认意见。（对控股股东、实际控制人的要求进一步强化） 三、强化保荐人责任，加大市场约束 目前，创业板与主板都执行现行的保荐制度。但鉴于创业企业的特点及其对保荐业务独特性要求，为了更好发挥保荐制度的作用，强化市场约束和风险控制，我们对保荐办法进行了修改，进一步加强了保荐人对创业板企业发行上市的责任，主要体现在三个方面：1、强化保荐人尽职调查和审慎推荐作用，要求保荐人出具发行人成长性专项意见，如果发行人为自主创新型企业的，保荐人还要在专项意见中说明发行人自主创新能力；2、在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运行，真实、准确、完整、及时的披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告；3、延长对创业板公司的保荐期限，要求保荐人对发行人上市后的三个会计年度履行持续督导责任。 组建单独的创业板发审委。创业板发审委委员具有独立性，创业板发审委委员与主板发审委委员、并购委员会委员不得兼任。创业板发审委委员人数为35人，委员结构方面，除了与主板保持一致的会计师、律师专业的委员，还适当吸收一些行业、技