山西 改联合承包煤矿开采框2012-1-17..1.docVIP

煤矿开采（有限合伙）框架协议 甲方：上海万宁投资发展中心 乙方： 鉴于甲方有权取得XX央企公司对外发包的山西境内等地的一批煤矿特殊承包开采权，XX央企以每1000万吨为基准单位对外发包。万宁作为XX央企煤矿承包开采的指定发包人，将于乙方共同组建有限合伙企业，承接煤矿开采承包业务。为此，甲乙双方达成协议如下： 项目介绍： 地点在山西运城。煤矿采掘与地貌恢复工程。总承包人为XX央企有限公司。施工方为中铁建十五局。分包方式以每1000万吨为单位实施分包投资，期限不超过3年。投资回报方案：投资人与XX央企公司5：5分成。投资人有优先分配权，保证税（所得税）前利润100元人民币/吨。取得分包开采权必须交付2亿土地复平押金给政府，交付方式可商榷，项目结束时押金退回。 2.有限合伙（私募）组建方式： 甲乙双方共同组建有限合伙企业。一期5000万元组建后投资人直接认缴，后续根据矿源落实情况分批认缴，可以履约保函形式，分包期结束由政府退回。 设立有限合伙的主要条款： 类型：私募，有限合伙； 管理方式：GP-LP； 规模：2亿人民币； 存续期：3年。 管理费：总额的2%/年； 收益分成：LP（投资人）享有毛利100元/吨收益，LP与GP按80%：20%分成；煤炭销售利润超出200元/吨以上部分的收益（作为销售提成归GP所有）； 投资方向：承包煤炭开采； GP构成：上海万宁投资发展中心； 退出机制：承包期结束政府返还押金； 投资回报：煤炭经营利润。 3.甲方责任： *负责取得煤矿开采承包权。 *负责签订承包开采合同。 *负责基金的管理。 *负责联系煤炭的销售并签订销售合同。 4.乙方责任： *认购基金份额。 *协同甲方签订承包合同。 *对煤炭销售价进行审核。 5.营运方式： 由有限合伙企业出资2000-5000万元意向金与XX央企共管。由XX央企提供落实矿源的资料，经甲乙双方评议可行性后，共管资金转为押金上缴政府，并与煤炭经销商签订销售协议。在缴付各项税收，费用和承包经营费后，按承包协议分配利润。 （肯定是先期确定矿源，才谈合作。） 6.特别约定： *根据落实的矿源，按每一案例确定期限与退出机制。以另行签订的补充合同为准。 *共管资金时间不超过一个月，超过期限，乙方有权收回意向金。XX央企有限公司应按意向金总额的2%支付利息。 *本协议作为甲乙双方成立基金的备忘录。详尽事宜以登记注册的有限合伙协议与章程为准。 协议生效条件：(先确定如下附件，才可签协议) 双方认可的XX央企提供的政府有效批件，作为附件。 矿源的储量报告，已被开采的数量记录。 XX央企与中铁建15局签订的开采外包合同，作为附件。 与煤炭经营公司的供货计划书。 8.本协议一式四份，各执两份，同等有效。 甲方： 乙方： 上海万宁投资发展中心 代表 代表