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中小企业集合票据发行的法律意见书.docx 13页

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关于 中小企业集合票据发行的 法律意见书 BJ**律师事务所 二***年**月? 关于发行“BJ**中小企业2016年度第一期集合票据” 之法律意见书 致:xxx股份有限公司 (以上公司以下统称为“联合发行人”) 一、出具法律意见书的依据 BJ市**律师事务所(下称“本所”)是在中华人民共和国(下称“中国”) 境内具有合法执业资格的律师事务所。本所接受联合发行人的委托,就联合发行 人发行“BJ**中小企业2016年度第一期集合票据”(下称“本期集合票据”) 所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 二、本所律师的声明事项 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法通则》(下称“《民法通则》”)、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、 《中华人民共和国担保法》(下称“《担保法》”)、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》(下称“《管理办法》”)、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则》(下称“《披露规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募犯说明 书指引》(下称“《募集说明书指引》”)及《银行间债券市场中小非金融企业集合 票据业务指引》(下称“集合票据指引”)等有关法律、法规、中国人民银行和中 国银行间市场交易商协会(下称“交易商协会”)的有关归定,按照律师行业公 认的业务标准、道徳规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 本所律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对联合 发行人本次发行申请的合法性及相关重大方面进行了核查验证,保证本所律师为 本次发行出具的本法律意见节不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所己经得到联合发行人的保证:即联合发行人已向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言,并保证 所提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性,不存在任何 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;联合发行人向本所提供的有关副本材料或复 印??与正本原件一致。 本所律师依据本法排意见书出具日以前己发生或存在的事实和我同现行法 律、法规和相关规定发表法律意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又未获得独立证据支持的事实,本所律师 依赖有关政府部门、联合发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审 计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供联合发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本法律意见书作为联合发行人本次发行申请所必备的法律文 件,随同其他材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。 基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神,出具法律意见如下: 1.关于发行方式的合法性 1.1《中华人民共和国民法通则》第八十六条规定:“债权人为二人以上的,按照确定的份额分享权利。债务人为二人以上的,按照确定的份额分担义务”。 1.2经核查,《BJ**中小企业2016年度第一期集合票据募集说明书》(下称 “《募集说明书》”)载明,联合发行人将以“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册”模式在银行间市场发行的,规模为x亿元人民币, 期限3年的BJ*中小企业2016年度集合票据。本期集合票据付息日或兑付曰 期前,联合发行人将设立专用账户,由中国GS银行股份有限公司BJ市**支行 作为账户监管银行(下称“监管银行”),以保障本期集合票据到期偿付。 基于上述,本所律师认为本期集合票据的发行方式符合有关法律、法规的规定。 2.关于联合发行人的主体资格 2.1BJ******设计公司 2.1.2 设计公司经营范围包括发电设备行业科技开发,技术创新,中小电站及热能工程设计,设备,成套工程承包,生产经营电站自动控制系统、热能机械产品及电站相关机电产品、从事发电设备及环保工业领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,发电设 备监理及检测(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。 2.1.3 经本所律师核查,设计公司已通过了历次GS年检且未超过营业执照中载 明的经营期限。 2.2BJ******有限公司 上述七家联合发行人均为国家相关法律法规及政策界定的中小非金融企业,符合集合票据指引第二条规定。 基于上述,本所律师认为,联合发行人为依照中国法律注册设立并合法存续的非 金融企业法人,截至本法律意见书出具日,未出现需终止、解散或清算的情形, 具备本次发行的主体资格。 3.关于联合发行人本次发行的授权和批准 3.1联合发行人本次发行已经内部权力机构批准,符合《公司法》及联合发行人 章

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