中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组(一).docVIP

中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一） 2008年9月25日 　　　　 深交所发审监管部 为规范上市公司重大资产重组的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，制定本备忘录。 一、上市公司出现下列情形之一的，应当提出停牌申请： （1）上市公司已召开董事会审议重大资产重组事项的； （2）市场出现涉及上市公司重大资产重组传闻的； （3）上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； （4）上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动的。 上市公司提出停牌申请的同时，应当提交经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》（见附件A）和停牌公告（涉及筹划重大资产重组的停牌公告内容见附件B），并在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公告中对停牌期限做出明确承诺，停牌期限原则上不得超过30天。 上市公司在申请停牌的同时无法提交上市公司重组预案必备文件的，相关当事人应当对披露重大资产重组预案的时间做出明确承诺，承诺期限原则上不得超过30天。逾期未牌事项，并在公司董事会公告重大资产重组预案后对公司股票予以复牌能披露重大资产重组预案的，公司应当于停牌公告中承诺的恢复交易日发布股票复牌提示性公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。 上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照相关规定，至少每周发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。 二、经我部审查同意后，上市公司刊登停牌公告，公司股票停牌。如上市公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项后，申请股票复牌并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会未能勤勉尽责的，本所将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。 因市场出现涉及上市公司重大资产重组传闻，或上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动向我部申请停牌的，上市公司应当核实有无影响上市公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。 三、上市公司首次召开董事会审议重组事项，分为以下两种情形： （一）上市公司首次召开董事会审议重组事项时，未完成相关审计、评估、盈利预测审核的，应当在董事会决议当日或者次一工作日的非交易时间向我部申请公告，提交董事会决议及独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见及其他相关文件。 其他相关文件包括但不限于： 1、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条要求出具的承诺与声明； 2、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明； 3、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明（如重大资产重组前股价异动达到128号文标准的，上市公司应当说明股价异动相关情况及由此产生的风险，并对外披露）； 4、按照《若干问题的规定》第四条要求编制的董事会决议记录； 5、按照《若干问题的规定》第二条要求签订的附条件生效的交易合同； 6、交易进程备忘录； 7、上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人清单、上述内幕信息知情人在本次董事会决议前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告、证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件； 8、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）》要求，独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺； 9、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件； 10、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议。 （二）上市公司首次召开董事会审议重组事项时，已完成相关审计、评估、盈利预测审核的，应当在董事会审议重大资产重组报告书当日或者次一工作日的非交易时间向我部申请公告，提交重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告及其他相关文件。