南京大树智能科技股份有限公司定向发行说明书.DOCVIP

南京大树智能科技股份有限公司 定向发行说明书 （申报稿） 南京市江宁 声明：本公司定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书、全文作为投资决策的依据。 主办券商 南京市江东中路228号 二零一五年月声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注公司重大事项提示及其本次公司定向发行相关特有风险的说明。 （一）烟草行业政策风险 1、禁控烟力度增大制约行业发展的风险。我国既是烟草生产大国又是烟草消费大国，据有关统计资料表明，目前我国有近3亿烟民，大约占世界烟民数的近三分之一。庞大消费队伍为烟草行业的发展和延续提供了广阔的空间，促进行业不断发展。但是近些年，根据WTO《烟草控制框架公约》的要求，政府控烟力度越来越大，这会在一定程度上制约行业的发展，为行业未来发展产生潜在风险 2、专卖制度“废存”的风险。当前我国烟草是依据《烟草专卖法》实行专卖专营制度。由国家烟草局和中国烟草总公司实行统一的领导，对生产供销贸易实行垂直管理，垄断经营，依法打击制假、贩假、走私买卖无疑有力地净化卷烟生产与销售市场，维护国家与消费者利益。但是市场化发展是各行各业发展的必然趋势，未来烟草专卖制度能否继续坚持是一个值得关注的问题如果专卖制度一旦废除，势必会对行业发展带来巨大风险。 （二）营运资金短缺的风险 为积极进入并拓展除卷烟工业自动化以外的行业领域，以及进一步培育与发展围绕工业智能化、信息化物流等未来最具活力的经济领域的自有核心技术，公司需要继续加大产品研发投入和高端技术人才引进力度，需要加大市场营销投入大树智能科技中心项目于半年开工建设，这些都对日常营运资金提出了较高的要求。 （三）税收优惠政策变动风险 2014 年9月2日，公司被江苏省科学技术委员会、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局重新认定为高新技术企业，有效期为三年，因此，公司在适用的所得税率均为15%。 2012年 5月 21日，新天林通过高新技术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》，有效期为三年，因此，新天林在的企业所得税税率为15%且新天林公司今年已再次认定高新技术企业经地方初审、省高新技术企业认定管理工作协调小组组织专家审查等程序，已被列入江苏省2015年第一批拟认定高新技术企业名单并予以公示。同时，子公司新天林系软件企业，根据财政部和国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 如果国家对高新技术企业和软件企业税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后不能被评定为高新技术企业或软件企业，将对公司业绩将产生一定的影响。 目 录 录 5 释 义 8 第一节 公司基本情况 9 第二节 本次发行计划 10 一、发行目的 10 二、发行对象及现有股东优先认购安排 10 （一）发行对象 10 （二）现有股东优先认购安排 16 三、发行价格和定价原则 17 四、股票发行数量及募集资金总额 18 五、发行程序 18 六、股票限售安排及自愿锁定的承诺 18 七、募集资金投向 19 （一）本次募集资金的用途 19 （二）本次股票发行募集资金的必要性及合理性 19 （三）保证募集资金按计划合理使用的措施 21 （四）公司历募集资金使用情况 22 八、董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息的情况，公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响 22 九、本次发行前滚存利润的处置方案 23 十、本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况 23 第三节 本次定向发行对申请人的影响 24 一、本次定向发行对公司经营管理的影响 24 二、本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 24 三、申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 28 四、本次定向发行对其他股东的权益的影响 29 五、本次定向发行相关特有风险的说明 30 （一）烟草行业政策风险