发行股份购买资产暨关联交易报告书-中国证监会.PDF

证券代码：300065 证券简称：海兰信 上市地点：深圳证券交易所 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 交易对方 序号 名称 序号 名称 珠海市智海创信海洋科技服务合伙 杭州兴富投资管理合伙企业 1 5 企业（有限合伙） （有限合伙） 珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业 杭州宣富投资管理合伙企业 2 6 （有限合伙） （有限合伙） 珠海永鑫源实业发展合伙企业 3 7 上海丰煜投资有限公司 （有限合伙） 4 上海梦元投资管理中心（有限合伙） 8 王一凡 独立财务顾问 二〇一八年三月 目 录 释 义6 董事、监事以及高级管理人员声明 10 交易对方声明 11 重大事项提示 13 一、本次交易方案概述 13 二、标的资产估值及作价 13 三、本次发行股份概况 14 四、本次交易构成关联交易24 五、本次交易构成重大资产重组24 六、本次交易不构成重组上市25 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件30 八、本次交易对上市公司的影响31 九、业绩承诺及补偿安排33 十、本次重组相关方作出的重要承诺35 十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序43 十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见48 十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股 份减持计划49 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排49 十五、独立财务顾问的保荐机构资格55 重大风险提示56 一、本次交易相关的风险56 二、交易标的对上市公司经营影响的风险57 三、财务风险59 四、本次交易的其他相关风险60 第一节 本次交易概况61 一、本次交易方案概述61 二、本次交易的背景和目的61 2-1-1 三、交易对方增资获得海兰劳雷45.62%股权及本次重组交易路径的背景和目 的66 四、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序79 五、本次交易具体方案81 六、本次交易构成关联交易87 七、本次交易构成重大资产重组87 八、本次交易不构成重组上市87 九、本次重组对上市公司的影响88 十、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排90 十一、本次交易后公司仍符合上市条件94 第二节 上市公司基本情况95 一、基本信息95 二、历史沿革95 三、最近三年的主营业务发展情况 100 四、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 101 五、最近三年重大资产重组情况 102 六、控股股东及实际控制人情况 110 七、海兰信、现任董事及其高级管理人员处罚情况 125 八、海兰信及其主要管理人员最近三年的诚信情况 125 第三节 交易对方基本情况 126 一、珠海劳雷 126 二、智海