大唐股改说明书报送稿060120-大唐电信.DOCVIP

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 大唐电信科技股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构：方正证券有限责任公司 二零零六年三月董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。  特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审核批准。 2、公司的控股股东电信院承诺：如果大唐电信持股5%以下的其他非流通股股东因为股份受限制而无法执行对价安排股份，或者没有书面同意参加大唐电信的股权分置改革，或者反对大唐电信的股改方案，为保证大唐电信股改工作的顺利进行，电信院承诺对其应支付的股份对价先行垫付。代为垫付后，未执行对价执行对价安排股份的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的电信院偿还代为垫付的股份或者取得电信院的同意，并由大唐电信向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 3、资产收购的承诺：为支持大唐电信的持续发展，改善上市公司资产负债结构，保障全体投资者尤其是流通股股东的利益，电信院将在获得大唐电信临时股东大会审议通过和相关单位批准后，以承债及豁免债务为对价收购大唐电信经评估后价值约6亿元的应收款项。具体方案是：大唐电信置出账面原值6.48亿元的应收债权给电信院，应收款项主要为公司经营过程中形成的应收账款、预付账款和其他应收款，交易价格以有证券期货相关业务资格的中介机构对相关资产的评估值作为定价基础；电信院豁免大唐电信所欠2.45亿元借款，其余金额以电信院承担大唐电信银行借款形式作为对价。 4、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于执行对价安排股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。 5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 6、股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次资产收购行为需经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 7、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。 重要内容提示 一、改革方案要点 （一）对价安排 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司全体非流通股股东按同一比例将其持有的部分非流通股份支付给流通股股东，以此作为换取非流通股份流通权的对价。公司的全体非流通股股东拟按同一比例以其持有的部分股份作为对价安排向流通股股东支付，共计支付49,612,125股股份，每10股非流通股支付约1.813233股，每10股流通股获付3.0股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。 （二）非流通股股东承诺事项 1、持股比例超过5%的非流通股股东的承诺 （1）电信院的承诺 持有的公司非流通股自获得上市流通权之日起，至少36个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归大唐电信所有； 如果大唐电信持股5%以下的其他非流通股股东因为股份受限制而无法执行对价安排股份，或者没有书面同意参加大唐电信的股权分置改革，或者反对大唐电信的股改方案，为保证大唐电信股改工作的顺利进行，电信院承诺对其应支付的股份对价先行垫付。代为垫付后，未执行对价安排股份的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的电信院偿