经济法——第四章 公司法.ppt

④ 股份转让 转让方式：记名股票：背书+变更登记 无记名股票：单纯交付 场内交易与场外交易 股份转让的限制： eg, ◇ 发起人持有的股份，公司成立之日起一年内不得转让。 ◇ 董事、监事、高管任职期间持股每年转让不得超过25%；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让所持有的公司股票。 ◇ 公司不得非法收购本公司的股票。 七、有限责任公司的股权转让 1、内部转让 2、向外转让：书面通知；经其他股东过半数同意（接到通知之日起30日内答复）；其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 优先购买权：协商；按照转让时各自的出资比例行使。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，章程另有规定除外。 4、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续的。 1、公积金（附加资本、准备金） 资本公积金，如股票溢价、接受的捐赠 盈余公积金 法定盈余公积金：10% 任意盈余公积金 2、公司利润 分配顺序：弥补以前年度的亏损（期限内）→缴纳所得税→弥补在税前利润弥补亏损后仍存在的亏损→提取法定盈余公积金→提取任意盈余公积金→支付股息红利。 八、公司利润 3、股利分配 有限责任公司：按实缴出资比例，另有约定除外； 股份有限公司：按持股比例分配，章程另有规定除外。 九、一人有限责任公司 股东：一个自然人或一个法人 注册资本最低10万元，一次足额缴纳。 一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人公司。 决策记录义务，证明公司财产与股东个人财产独立，否则承担连带责任。 十、国有独资公司 国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 组织机构：不设股东会；董事会成员中应当有职工代表，其他成员由国有资产监督管理机构委派。监事会成员不得少于5人。 十一、上市公司 股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 股票上市的条件： ◆ 股票经证监会核准已公开发行； ◆ 公司股本总额不少于人民币3千万元； ◆ 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； ◆ 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 特殊规定： ※上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 ※ 信息披露制度 ※ 独立董事制度 十二、揭开公司面纱原则（法人人格否认） 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人的利益，如，逃债、人格混同等，应当对公司债务承担连带责任。 第 四 章 公 司 法 律 制 度 §4.1 概述 一、公司的概念和种类 （一）概念：依照公司法设立的企业法人 （二）分类 A.按照公司的资本结构和股东对公司所负责任的不同—大陆法系 a.有限责任公司 b.股份有限公司 c.无限公司（合伙） d.两合公司（有限合伙） e.股份两合公司 B.根据公司国籍的不同 a.本国公司 b.外国公司 c.跨国公司 C.根据公司的控制和依附关系 a.母公司 b.子公司 D.根据公司的组织系统，管辖与被管辖的关系 a.总公司 b.分公司 E.根据公司股东对象的不同和股票能否转让—英美法系 a.封闭型公司（私公司） b.开放型公司（公公司） F. 根据公司（企业）对外活动的信用基础的不同