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私募基金法律法规汇编20180514.pdf 888页

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本汇编全面收录了私募投资基金募集、登记备案、信息披露、内部控制、合同指引、估值、从业资格、外包服务、协会会员等方面的法律法规以及基金业协会自律规则,同时收录了证券公司及其子公司私募资管、期货资管、基金专户、银行资管、保险资管等方面的法律法规以及自律规则。
作者姓名:***
个人介绍:擅长合同法、私募基金、劳动法、公司法等法律专业领域。
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私募基金法律法规汇编 私募基金法律法规汇编 (2018 年 5 月 14 日) 爱问律师汇编 欢迎关注[爱问 PE]微信公众号 私募基金法律法规汇编 目录 第一部分 综合性法律法规1 一、中华人民共和国证券法1 二、中华人民共和国证券投资基金法 39 三、中华人民共和国信托法 67 四、中华人民共和国公司法 76 五、中华人民共和国合伙企业法108 六、中华人民共和国合伙企业登记管理办法122 七、私募投资基金监督管理暂行办法128 八、关于《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释(一) 135 九、关于《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释(二) 136 十、证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法137 十一、关于规范金融机构资产管理业务的指导意见146 十二、中国人民银行有关负责人就《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》答记 者问160 十三、关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见169 十四、中国人民银行有关负责人就《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》 答记者问175 第二部分 投资者适当性管理178 一、证券期货投资者适当性管理办法178 二、《证券期货投资者适当性管理办法》起草说明187 三、关于发布《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的通知189 附件1:基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)191 附件2:《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》起草说明201 附表1-1:投资者基本信息表参考模板(自然人)205 附表1-2:投资者基本信息表参考模板(机构)206 附表1-3:投资者基本信息表参考模板(产品)208 附表2-1:基金投资者风险测评问卷参考模板210 附表2-2:基金投资者风险测评问卷参考模板213 附表3:基金产品或者服务风险等级划分参考标准218 附表4:投资者类型及投资者风险匹配告知书及投资者确认函参考模板218 附表5:风险不匹配警示函及投资者确认书参考模板220 附表6-1:投资者转化参考模板(专业转普通)222 附表6-2:投资者转化参考模板(普通转专业)222 四、关于发布《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的通知224 五、证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)225 附件1:投资者基本信息表(自然人)231 投资者基本信息表(机构)233 附件2:专业投资者申请书235 附件3:专业投资者告知及确认书237 附件4:投资者风险承受能力评估问卷(适用于自然人投资者) 238 私募基金法律法规汇编 投资者风险承受能力评估问卷(适用于机构投资者) 243 附件5:投资者风险承受能力评估结果告知书248 附件6:《产品或服务风险等级名录》250 附件7:适当性匹配意见及投资者确认书(一式两份)251 附件8:产品或服务风险警示及投资者确认书(一式两份)252 六、中国证券业协会有关负责人就《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》 发布实施答记者问253 七、关于发布实施《期货经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的通知259 八、期货经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)260 附件1:产品或服务风险等级名录268 附件2:投资者基本信息表(自然人)270 投资者基本信息表(机构)271 附件3:专业投资者申请书273 附件4:专业投资者告知及确认书274 附件5:普通投资者转化为专业投资者申请书275 附件6:专业投资者转化为普通投资者确认书277 附件7:普通投资者风险承受能力评估问卷说明及参考问题277 普通投资者风险承受能力评估问卷说明及参考问题283 附件8:普通投资者适当性匹配意见告知书289 附件9:普通投资者购买高于自身风险承受能力产品或服务风险警示书291 附件10:普通投资者购买高风险等级产品或服务风险警示书293 九、中期协相关负责人就《期货经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》答记者问 294 第三部分 基金募集303 一、关于发布《私募投资基金募集行为管理办法》的通知303 二、私募投资基金募集行为管理办法303 三、私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引(个人版)314 四、私募投资基金风险揭示书内容与格式指引317 五、《私募投资基金募集行为管理办法》起草说明321 第四部分 基金服务业务331 一、证券投资基金托管业务管理办法331 二、非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定339 三、关于发布《私募投资基金服务业务管理办法(试行)》的通知343 四、私募投资基金服务业务管理办法(试行) 344 五、《私募投资基金服务业务服务办法(试行)》起草说明353 六、私募投资基金服务机构登记法律意见书指引355 第五部分 基金合同指引357 一、关于发布私募投资基金合同指引的通知357 二、私募投资基金合同指引1 号-契约型私募投资基金合同内容与格式指引358 三、私募投资基金合同指引2 号(公司章程必备条款指引)374 四、私募投资基金合同指引3 号(合伙协议必备条款指引)376 五、私募投资基金合同指引起草说明380 第六部分 基金登记备案388 一、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)388 私募基金法律法规汇编 二、中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告392 三、私募基金管理人登记法律意见书指引397 四、中国基金业协会负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公 告》答记者问399 五、中国基金业协会负责人就落实《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公 告》相关问题答记者问406 六、私募基金管理人登记须知412 七、私募投资基金备案须知419 八、私募基金登记备案常见问题解答421 九 、私募基金登记备案相关问题解答(一)426 十、私募基金登记备案相关问题解答(二)427 十一、私募基金登记备案相关问题解答(三) 427 十二、私募基金登记备案相关问题解答(四) 428 十三、私募基金登记备案相关问题解答(五) 428 十四、私募基金登记备案相关问题解答(六) 429 十五、私募基金登记备案相关问题解答(七) 430 十六、私募基金登记备案相关问题解答(八) 431 十七、私募基金登记备案相关问题解答(九) 433 十八、私募基金登记备案相关问题解答(十) 435 十九、私募基金登记备案相关问题解答(十一)437 二十、私募基金登记备案相关问题解答(十二)438 二十一、私募基金登记备案相关问题解答(十三)441 二十二、私募基金登记备案相关问题解答(十四)442 第七部分 内资创业投资445 一、创业投资企业管理暂行办法445 二、国务院办公厅转发关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知449 三、上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定453 第八部分 外商投资性企业454 一、外商投资创业投资企业管理规定454 二、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法465 三、外商投资合伙企业登记管理规定467 四、关于外商投资举办投资性公司的规定476 五、商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定483 第九部分 基金估值485 一、关于发布《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》的通知485 二、私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行) 485 三、《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》起草说明492 第十部分 基金信息披露494 一、关于发布《私募投资基金信息披露管理办法》的通知494 二、私募投资基金信息披露管理办法495 三、私募投资基金信息披露内容与格式指引1 号(适用于私募证券投资基金)500 附表1 私募基金信息披露月报表501 附表2 私募基金信息披露季度报表502 附表3 私募基金信息披露年度报表506 私募基金法律法规汇编 附表4 重大事项临时报告515 四、关于发布《私募投资基金信息披露内容与格式指引2 号-适用于私募股权(含创业) 投资基金》的通知515 五、私募投资基金信息披露内容与格式指引 2 号-适用于私募股权(含创业)投资基金 516 附表1 私募股权(含创业)投资基金信息披露半年度报告517 附表2 私募股权(含创业)投资基金信息披露年度报告520 附表3 私募股权(含创业)投资基金信息披露第X 季度报告527 附表4 重大事项临时报告530 六、《私募投资基金信息披露管理办法》起草说明534 第十一部分 基金从业人员539 一、基金从业资格考试管理办法(试行)539 二、《基金从业资格考试管理办法》(试行)起草说明544 三、基金从业人员执业行为自律准则546 四、关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定548 五、关于基金从业人员资格管理实施有关事项的通知550 第十二部分 管理人内部控制552 一、私募投资基金管理人内部控制指引552 二、《私募投资基金管理人内部控制指引》起草说明556 第十三部分 协会通知公告559 一、关于私募基金管理人注销相关事宜的公告559 二、关于落实《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》首批私募基金管 理人注销事项相关工作安排的通知561 三、关于建立 “失联(异常)”私募机构公示制度的通知562 四、关于发布《私募证券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则(试行)》的通知 563 五、私募证券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则(试行)563 附件1:私募证券投资基金管理人会员信用信息报告指标及定义565 附件 2:私募证券投资基金管理人会员信用信息报告结果展示方案(附样本案例) 571 六、《私募证券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则(试行)》起草说明574 七、关于私募证券投资基金管理机构投资管理人员投资业绩填报有关事项的通知579 八、关于私募证券投资基金管理人提供投资建议服务线上提交材料功能上线的通知 580 九、关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定582 附件:关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告584 十、关于私募证券投资基金管理人会员信用信息报告功能上线的通知587 第十四部分 会员相关规则588 一、中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法(试行) 588 二、中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行) 595 三、中国证券投资基金业协会投资基金纠纷调解规则(试行)598 四、中国证券投资基金业协会投诉处理办法(试行) 601 五、中国证券投资基金业协会会员管理办法603 六、中国证券投资基金业协会会员会费收缴办法613 私募基金法律法规汇编 七、《中国证券投资基金业协会会费收缴办法》修订说明616 第十五部分 账户相关规则619 一、关于私募基金管理人开立证券账户有关事项的通知619 二、关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知621 三、私募投资基金开户和结算常见问题解答623 四、关于加强私募投资基金等产品账户管理有关事项的通知624 第十六部分 证监会监管问答627 一、证监会关于禁止违规开展私募产品拆分转让业务问题的答复627 二、发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答629 三、私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准630 四、发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排631 五、私募基金监管问答——关于享受税收试点政策的创业投资基金标准及申请流程 632 第十七部分 证券期货经营机构资产管理业务633 一、证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定633 二、关于落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关事项的通 知639 三、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关问题解答640 四、期货公司资产管理业务试点办法645 五、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定654 六、关于发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则的通知663 附件1:资产支持专项计划备案管理办法663 附件2:资产证券化业务基础资产负面清单指引668 附件3:资产证券化业务风险控制指引670 七、证券公司客户资产管理业务管理办法673 八、证券公司集合资产管理业务实施细则682 九、证券公司定向资产管理业务实施细则693 十、基金管理公司子公司管理规定702 十一、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法710 十二、关于实施《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》有关问题的规定 720 十三、基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业务电子签名合同操作指引(试行) 723 十四、基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则726 十五、基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则736 十六、关于加强专项资产管理业务风险管理有关事项的通知750 十七、关于发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3 号》的通知 752 十八、关于发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号》的通知 758 十九、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4 号》起草说明760 二十、关于发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公 司管理规范》的通知763 附件1:证券公司私募投资基金子公司管理规范764 私募基金法律法规汇编 附件2:证券公司另类投资子公司管理规范771 第十八部分 保险机构资产管理业务778 一、保险资金运用管理办法778 二、保险资金投资股权暂行办法791 三、中国保险监督管理委员会关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知802 四、保险公司所属非保险子公司管理暂行办法805 五、中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知812 六、中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知813 七、中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知816 八、保险资金间接投资基础设施项目管理办法822 九、中国保监会关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知839 第十九部分 信托公司资产管理业务840 一、信托公司管理办法840 二、信托公司集合资金信托计划管理办法849 三、信托公司净资本管理办法859 第二十部分 银行资产管理业务863 一、商业银行个人理财业务管理暂行办法863 二、中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知872 三、中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知874 四、中国银监会关于印发商业银行委托贷款管理办法的通知877 私募基金法律法规汇编 第一部分 综合性法律法规 一、中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第三次修正并实施) 第一章 总则 第一条 为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会 经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。 第二条 在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他 证券的发行和交易,适用本法;本法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》 和其他法律、行政法规的规定。 政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法;其他法律、行政法规 另有规定的,适用其规定。 证券衍生品种发行、交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。第三 条 证券的发行、交易活动,必须实行公开、公平、公正的原则。 第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位,应当遵守自愿、 有偿、诚实信用的原则。 第五条 证券的发行、交易活动,必须遵守法律、行政法规;禁止欺诈、内 幕交易和操纵证券市场的行为。 第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理,证券 公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。 第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管 理。 国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构,按照授权履行监督管 理职责。 第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下,依 法设立证券业协会,实行自律性管理。 第九条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、 证券监督管理机构进行审计监督。 第二章 证券发行 1 / 888 私募基金法律法规汇编 第十条 公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位 和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的,为公开发行: (一)向不特定对象发行证券的; (二)向特定对象发行证券累计超过二百人的; (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取 承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应 当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申 请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 第十二条 设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《中华人民共和国公 司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件, 向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件: (一)公司章程; (二)发起人协议; (三)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明; (四)招股说明书; (五)代收股款银行的名称及地址; (六)承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送 保荐人出具的发行保荐书。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。 第十三条 公司公开发行新股,应当符合下列条件: (一)具备健全且运行良好的组织机构; (二)具有持续盈利能力,财务状况良好; (三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 2 / 888 私募基金法律法规汇编 (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。 第十四条 公司公开发行新股,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申 请和下列文件: (一)公司营业执照; (二)公司章程; (三)股东大会决议; (四)招股说明书; (五)财务会计报告; (六)代收股款银行的名称及地址; (七)承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 第十五条 公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金 用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变 用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。 第十六条 公开发行公司债券,应当符合下列条件: (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产 不低于人民币六千万元; (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十; (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; (四)筹集的资金投向符合国家产业政策; (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平; (六)国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和 非生产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外, 还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。 第十七条 申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证 3 / 888 私募基金法律法规汇编 券监督管理机构报送下列文件: (一)公司营业执照; (二)公司章程; (三)公司债券募集办法; (四)资产评估报告和验资报告; (五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 第十八条 有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券: (一)前一次公开发行的公司债券尚未募足; (二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实,仍处于继续状态; (三)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。 第十九条 发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方 式,由依法负责核准的机构或者部门规定。 第二十条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的 证券发行申请文件,必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服 务机构和人员,必须严格履行法定职责,保证其所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按 照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。 第二十二条 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会,依法审核股票发 行申请。 发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构 外的有关专家组成,以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。 发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序,由国务院证券 监督管理机构规定。 第二十三条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。 核准程序应当公开,依法接受监督。 参与审核和核准股票发行申请的人员,不得与发行申请人有利害关系,不得 4 / 888 私募基金法律法规汇编 直接或者间接接受发行申请人的馈赠,不得持有所核准的发行申请的股票,不得 私下与发行申请人进行接触。 国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准,参照前两款的规定执行。 第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证 券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不 予核准的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内;不 予核准的,应当说明理由。 第二十五条 证券发行申请经核准,发行人应当依照法律、行政法规的规定, 在证券公开发行前,公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众 查阅。 发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。 发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。 第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核 准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当 予以撤销,停止发行。已经发行尚未上市的,撤销发行核准决定,发行人应当按 照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连 带责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有 过错的,应当与发行人承担连带责任。 第二十七条 股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负 责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 第二十八条 发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规定应当由 证券公司承销的,发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销 或者包销方式。 证券代销是指证券公司代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证 券全部退还给发行人的承销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结 束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 第二十九条 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证 券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。 5 / 888 私募基金法律法规汇编 第三十条 证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议,载明 下列事项: (一)当事人的名称、住所及法定代表人姓名; (二)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格; (三)代销、包销的期限及起止日期; (四)代销、包销的付款方式及日期; (五)代销、包销的费用和结算办法; (六)违约责任; (七)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三十一条 证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确 性、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行 销售活动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施。 第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的,应 当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 第三十三条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。 证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认 购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。 第三十四条 股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券 公司协商确定。 第三十五条 股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票 数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的,为发行失败。发行人应当按照发 行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。 第三十六条 公开发行股票,代销、包销期限届满,发行人应当在规定的期 限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。 第三章 证券交易 第一节一般规定 第三十七条 证券交易当事人依法买卖的证券,必须是依法发行并交付的证 券。 非依法发行的证券,不得买卖。 6 / 888 私募基金法律法规汇编 第三十八条 依法发行的股票、公司债券及其他证券,法律对其转让期限有 限制性规定的,在限定的期限内不得买卖。 第三十九条 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券,应当在依法设立 的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。 第四十条 证券在证券交易所上市交易,应当采用公开的集中交易方式或者 国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第四十一条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券 监督管理机构规定的其他形式。 第四十二条 证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。 第四十三条 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券 监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在 任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不 得收受他人赠送的股票。 任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股票,必须依法转让。 第四十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开 立的账户保密。 第四十五条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文 件的证券服务机构和人员,在该股票承销期内和期满后六个月内,不得买卖该种 股票。 除前款规定外,为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等 文件的证券服务机构和人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日 内,不得买卖该种股票。 第四十六条 证券交易的收费必须合理,并公开收费项目、收费标准和收费 办法。 证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。 第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出 后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出 7 / 888 私募基金法律法规汇编 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二节 证券上市 第四十八条 申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易 所依法审核同意,并由双方签订上市协议。 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。 第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定 实行保荐制度的其他证券上市交易,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。 第五十条 股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件: (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行; (二)公司股本总额不少于人民币三千万元; (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额 超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上; (四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机 构批准。 第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。 第五十二条 申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件: (一)上市报告书; (二) 申请股票上市的股东大会决议; (三)公司章程; (四)公司营业执照; (五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告; (六)法律意见书和上市保荐书; (七)最近一次的招股说明书; 8 / 888 私募基金法律法规汇编 (八)证券交易所上市规则规定的其他文件。 第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的 公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所 供公众查阅。 第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外,还应当公告下 列事项: (一)股票获准在证券交易所交易的日期; (二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额; (三)公司的实际控制人; (四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。 第五十五条 上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其股票上 市交易: (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件; (二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可 能误导投资者; (三)公司有重大违法行为; (四)公司最近三年连续亏损; (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。 第五十六条 上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定终止其股票上 市交易: (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所 规定的期限内仍不能达到上市条件; (二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且 拒绝纠正; (三)公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利; (四)公司解散或者被宣告破产; (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。 第五十七条 公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件: (一)公司债券的期限为一年以上; 9 / 888 私募基金法律法规汇编 (二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元; (三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 第五十八条 申请公司债券上市交易,应当向证券交易所报送下列文件: (一)上市报告书; (二) 申请公司债券上市的董事会决议; (三)公司章程; (四)公司营业执照; (五)公司债券募集办法; (六)公司债券的实际发行数额; (七)证券交易所上市规则规定的其他文件。 申请可转换为股票的公司债券上市交易,还应当报送保荐人出具的上市保荐 书。 第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协 议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件,并将其申请文 件置备于指定场所供公众查阅。 第六十条 公司债券上市交易后,公司有下列情形之一的,由证券交易所决 定暂停其公司债券上市交易: (一)公司有重大违法行为; (二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件; (三)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用; (四)未按照公司债券募集办法履行义务; (五)公司最近二年连续亏损。 第六十一条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重 的,或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一,在限期内未能消 除的,由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。 公司解散或者被宣告破产的,由证券交易所终止其公司债券上市交易。 第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服 的,可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。 第三节 持续信息公开 10 / 888 私募基金法律法规汇编 第六十三条 发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票,或者经国 务院授权的部门核准依法公开发行公司债券,应当公告招股说明书、公司债券募 集办法。依法公开发行新股或者公司债券的,还应当公告财务会计报告。 第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的 上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载 以下内容的中期报告,并予公告: (一)公司财务会计报告和经营情况; (二)涉及公司的重大诉讼事项; (三)已发行的股票、公司债券变动情况; (四)提交股东大会审议的重要事项; (五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结 束之日起四个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容 的年度报告,并予公告: (一)公司概况; (二)公司财务会计报告和经营情况; (三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况; (四)已发行的股票、公司债券情况,包括持有公司股份最多的前十名股东的 名单和持股数额; (五)公司的实际控制人; (六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监 督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; 11 / 888 私募基金法律法规汇编 (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响; (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况; (五)公司发生重大亏损或者重大损失; (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动; (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化; (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; (十一) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (十二) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确 认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见。 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、 准确、完整。 第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财 务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露 资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损 失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、 高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、 上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市 公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿 责任。 第七十条 依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督管理机构指定的媒 体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。 12 / 888 私募基金法律法规汇编 第七十一条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临 时报告以及公告的情况进行监督,对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督, 对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。 证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员,对 公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告,在公告前不得泄露其内容。 第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的,应当及时公告, 并报国务院证券监督管理机构备案。 第四节 禁止的交易行为 第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用 内幕信息从事证券交易活动。 第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括: (一)发行人的董事、监事、高级管理人员; (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员; (三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员; (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员; (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行 管理的其他人员; (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务 机构的有关人员; (七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。 第七十五条 证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的 市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息: (一)本法第六十七条第二款所列重大事件; (二)公司分配股利或者增资的计划; (三)公司股权结构的重大变化; (四)公司债务担保的重大变更; (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三 13 / 888 私募基金法律法规汇编 十; (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任; (七)上市公司收购的有关方案; (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重 要信息。 第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕 信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证 券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然 人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。 第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场: (一)单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或 者连续买卖,操纵证券交易价格或者证券交易量; (二)与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易,影响 证券交易价格或者证券交易量; (三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易,影响证券交易价格或者证券 交易量; (四)以其他手段操纵证券市场。 操纵证券市场行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。 第七十八条 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播 虚假信息,扰乱证券市场。 禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人 员,证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员,在证券交易活动中作出虚假 陈述或者信息误导。 各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观,禁止误导。 第七十九条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为: (一)违背客户的委托为其买卖证券; 14 / 888 私募基金法律法规汇编 (二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件; (三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金; (四)未经客户的委托,擅自为客户买卖证券,或者假借客户的名义买卖证券; (五)为牟取佣金收入,诱使客户进行不必要的证券买卖; (六)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息; (七)其他违背客户真实意思表示,损害客户利益的行为。 欺诈客户行为给客户造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。 第八十条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或 者他人的证券账户。 第八十一条 依法拓宽资金入市渠道,禁止资金违规流入股市。 第八十二条 禁止任何人挪用公款买卖证券。 第八十三条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票,必须遵 守国家有关规定。 第八十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及 其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为,应当及时向证券监督管理机构 报告。 第四章 上市公司的收购 第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市 公司。 第八十六条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他 安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实 发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通 知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的 股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分 之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二 日内,不得再行买卖该上市公司的股票。 第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告,应当包括下列内容: (一)持股人的名称、住所; 15 / 888 私募基金法律法规汇编 (二)持有的股票的名称、数额; (三)持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。 第八十八条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他 安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收 购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要 约。 收购上市公司部分股份的收购要约应当约定,被收购公司股东承诺出售的股 份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按比例进行收购。 第八十九条 依照前条规定发出收购要约,收购人必须公告上市公司收购报 告书,并载明下列事项: (一)收购人的名称、住所; (二)收购人关于收购的决定; (三)被收购的上市公司名称; (四)收购目的; (五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额; (六)收购期限、收购价格; (七)收购所需资金额及资金保证; (八)公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的 股份总数的比例。 第九十条 收购要约约定的收购期限不得少于三十日,并不得超过六十日。 第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。 收购人需要变更收购要约的,必须及时公告,载明具体变更事项。 第九十二条 收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东。 第九十三条 采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购 公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司 的股票。 第九十四条 采取协议收购方式的,收购人可以依照法律、行政法规的规定 同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。 以协议方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在三日内将该收购协 16 / 888 私募基金法律法规汇编 议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。 在公告前不得履行收购协议。 第九十五条 采取协议收购方式的,协议双方可以临时委托证券登记结算机 构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。 第九十六条 采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与 他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的, 应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是, 经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份,应当遵守本法第八十九 条至第九十三条的规定。 第九十七条 收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上 市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票 的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。 收购行为完成后,被收购公司不再具备股份有限公司条件的,应当依法变更 企业形式。 第九十八条 在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票, 在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 第九十九条 收购行为完成后,收购人与被收购公司合并,并将该公司解散 的,被解散公司的原有股票由收购人依法更换。 第一百条 收购行为完成后,收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院 证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。 第一百零一条 收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份,应当按 照国务院的规定,经有关主管部门批准。 国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办 法。 第五章 证券交易所 第一百零二条 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督 证券交易,实行自律管理的法人。 证券交易所的设立和解散,由国务院决定。 17 / 888 私募基金法律法规汇编 第一百零三条 设立证券交易所必须制定章程。 证券交易所章程的制定和修改,必须经国务院证券监督管理机构批准。 第一百零四条 证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何 单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。 第一百零五条 证券交易所可以自行支配的各项费用收入,应当首先用于保 证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。 实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有,其权益由会员共同享有, 在其存续期间,不得将其财产积累分配给会员。 第一百零六条 证券交易所设理事会。 第一百零七条 证券交易所设总经理一人,由国务院证券监督管理机构任免。 第一百零八条 有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或 者下列情形之一的,不得担任证券交易所的负责人: (一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构 的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 五年; (二)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询 机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自 被撤销资格之日起未逾五年。 第一百零九条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结 算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员,不 得招聘为证券交易所的从业人员。 第一百一十条 进入证券交易所参与集中交易的,必须是证券交易所的会员。 第一百一十一条 投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议,并在证券 公司开立证券交易账户,以书面、电话以及其他方式,委托该证券公司代其买卖 证券。 第一百一十二条 证券公司根据投资者的委托,按照证券交易规则提出交易 申报,参与证券交易所场内的集中交易,并根据成交结果承担相应的清算交收责 任;证券登记结算机构根据成交结果,按照清算交收规则,与证券公司进行证券 和资金的清算交收,并为证券公司客户办理证券的登记过户手续。 18 / 888 私募基金法律法规汇编 第一百一十三条 证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障,公布证 券交易即时行情,并按交易日制作证券市场行情表,予以公布。 未经证券交易所许可,任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。 第一百一十四条 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时,证券交易所 可以采取技术性停牌的措施;因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正 常秩序,证券交易所可以决定临时停市。 证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市,必须及时报告国务院证券监 督管理机构。 第一百一十五条 证券交易所对证券交易实行实时监控,并按照国务院证券 监督管理机构的要求,对异常的交易情况提出报告。 证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督,督促 其依法及时、准确地披露信息。 证券交易所根据需要,可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易, 并报国务院证券监督管理机构备案。 第一百一十六条 证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中 提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。 风险基金提取的具体比例和使用办法,由国务院证券监督管理机构会同国务 院财政部门规定。 第一百一十七条 证券交易所应当将

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