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公司型私募基金章程.doc 25页

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北京某某投资基金管理有限公司 公司章程 二〇一八年 月 一、基金管理人【 】(以下简称“【 】”)保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,【 】在中国基金业协会获得的管理人登记编码为【 】。 二、中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。 三、【 】保证已在签订本章程前揭示了相关风险;已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。 四、【 】承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产,不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 五、基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者,保证其用于投资基金的财产来源及用途符合国家有关规定,并已充分理解本章程条款,了解相关权利义务,了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险,且投资事项符合其业务决策程序的要求。 六、基金投资者承诺向【 】提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导。 私募基金章程 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公司法》、《公司登记管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)及有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。 第二条 公司名称:【 】。 第三条 公司住所:【 】。 第四条 公司经营期限为【 】年,自公司营业执照签发之日起计算。 第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第六条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。 第七条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司的经营范围 第八条 公司经营范围为:【股权投资、创业投资、投资管理】(以工商行政管理机关核定的经营范围为准)。 第三章 公司注册资本 第九条 公司注册资本为【】万元人民币。公司注册资本实行认缴制。 第四章 股东出资 第十条 公司由【 】个股东组成。股东姓名/名称、住所如下: 编号 姓名/名称 住所 1 2 3 4 5 第十一条 股东姓名 或名称 认缴情况 认缴出资额 (万元) 出资时间 出资方式 出资比例 (%) 合计 100.00 第十二条 股东应当按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额至公司募集结算资金专用账户。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 股东缴付其出资后,须经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。 第十三条 股东享有【24】小时的投资冷静期,募集机构在投资冷静期内不得主动联系股东。投资冷静期自本章程签署完毕后起算。 第十四条 募集机构在投资冷静期满后,指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。股东在回访确认成功前有权解除本章程。 第十五条 公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于本章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。 第十六条0】日内仍未缴纳或返还的,经股东会决议,可以解除该股东的股东资格。并且该被解除股东资格的股东第十七条 出资证明书载明下列事项: (一)公司名称; (二)公司成立日期; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第十八条 (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。 股东的权利和义务 第二十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司秘密; (二)依照本章程的规定按期足额缴纳出资; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股或抽逃出资; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二十一条 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明查阅的目的及范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东应当按照公司指定的工作时间内进行查阅。 第六章 入股、退股及转让 第二十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,无须征得其他股东同意。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满【30】未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自实缴的出资比例行使优先购买权。 公司股东转让股权,不需要召开股东会。 第二十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。 第二十四条 依照本章程第二十二条、第二十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。 第二十五条 自然人股东死亡后,其合法继承人经其他股东过半数同意,可以继承股东资格。其他股东半数以上不同意的,不同意的股东应当购买该股权;自然人股东死亡次日起【30】日内,不购买的,视为同意该合法继承人继承股东资格。但是,继承股东资格的合法继承人,不得对股权进行分割继承,合法继承人之间应当推举一名代表共同行使其股东权利。 第二十六条 第二十条 第二十八条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照最近一期经审计的净资产溢价【20】%的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十条 公司增资的,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 第条 第三十条 公司的机构及其产生 办法、职权、议事规则 第三十二条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准股权激励计划; (十二) (十三)公司提供担保或举债事项; (十四)单项费用00】万元事项; (十五) (十六)决定投资决策委员会的设立、撤销及委员的调整;(十七)审议批准股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资决策委员会议事规则以及项目投资、担保、关联交易、利润分配等管理制度。(十八) 公司对外单项担保数额不得超过担保总额不得超过500】万元, 第三十三条 股东会的议事方式 股东会以召开股东会会议的方式议事,法人股东由法定代表人参加,自然人股东由本人参加,因事不能参加可以书面委托他人参加。 股东会会议分为定期会议和临时会议两种: 1、定期会议 定期会议每年度召开【1】次,召开时间为每年【3】月。 2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会提议召开临时会议的,以及董事会人数不足法定人数或本章程规定人数的三分之二时,应当召开临时会议。 第三十四条 股东会的表决程序 1、会议通知 召开股东会会议,应当将会议审议的事项、时间、地点于会议召开十日以前以电子邮件、传真、快递等方式或专人送达方式通知全体股东。股东会会议不得对通知中未列明的事项作出决议,但全体股东出席股东会会议一致同意进行审议和表决的事项除外。 股东如已出席股东会会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已按照上述规定向其发出会议通知。 2、会议主持 股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持,监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》规定行使职权。 3、会议表决 股东会会议由股东按出资比例行使表决权,股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下: (一)、(十五)(二(三)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 4、会议记录 召开股东会会议,应详细作好会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第三十五条 公司设董事会,其成员为【5】人,由非职工代表担任,经股东会选举产生。任期不得超过董事任期,但可以连选连任。 第三十六条 董事会对股东会负责,依法行使下列职权: (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制定股权激励计划方案; (十二)决定单项50】万元以上的事项; (十三)选举、更换董事长; (十四)管理公司信息披露事项; (十五) (十六)制定本章程修改方案; (十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八、(十九)法律、法规或本章程规定以及股东会授予的其他职权。 第三十七条 董事每届任期三年,董事任期届满,可以连选连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 第三十八条 董事会的议事方式 董事会以召开董事会会议的方式议事,董事因事不能参加,可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议,但无表决资格。 公司董事会每年度至少召开【2】次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、经理,可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后,【10】日内召集和主持董事会会议。董事长认为必要时,可以召集临时董事会议。 第三十九条 董事会的表决程序 1、会议通知 召开董事会会议,应当于会议召开五日以前通知全体董事和监事。通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 2、会议主持 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 3、会议表决 董事会会议须有二分之一以上董事出席时方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票,董事会每项决议均须经全体董事过半数通过。董事会审议第三十六条(六)、(七)项事宜时,须经全体董事三分之二以上通过。 4、会议记录 召开董事会会议,应详细作好会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签字。 第四十条 董事会设董事长【1】人,董事长经全体董事过半数选举产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定单项费用支出【5】万元以上的支事项; (四)董事会授予的其他职权。 第四十一条 公司设立监事会,监事会由【3】人组成,其中职工代表【1】名,股东代表【2】名。非职工监事经股东会选举产生,职工监事经职工(代表)大会选举产生。监事会设主席一名,由全体监事过半数选举产生。 第四十二条 监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第四十三条 监事会对股东会负责,依法行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;   (五)向股东会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)本章程规定的其他职权。 第四十条 监事会每年度至少召开【1

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