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有限合伙协议(无托管版).docx 28页

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编号:关于XXX投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议二○一八年【】月中国?北京声明与承诺【基金管理人名称】保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为【】。私募基金管理人向投资者进一步声明,中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险;已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产,不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者,保证财产的来源及用途符合国家有关规定,并已充分理解本协议条款,了解相关权利义务,了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险;私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导。合 伙 协 议第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本合伙协议(以下简称本协议)。除本协议所列合伙人外,新入伙的合伙人和财产份额的受让人,均为本协议的当事人,受本协议的约束,但全体合伙人另行签订合伙协议的除外。第二条 本合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙企业存续期间,合伙企业类型不得转换,合伙人会议对此无权表决。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章为准。第二章 合伙企业的名称和住所第四条 合伙企业名称:【】(以下简称合伙企业或基金)。第五条 主要经营场所地址:【】。第三章 合伙目的和合伙经营范围第六条 合伙目的:从事投资事业,为全体合伙人创造满意的投资回报,但本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。第七条 合伙经营范围:创业投资、股权投资、投资管理(以工商行政管理部门核准的为准)。第四章 合伙期限第八条 合伙期限为【】年,前述期限自本合伙企业的营业执照签发之日起计算。经合伙人会议决议通过,可以延长存续期限【】年,最多可以延长两次。第五章 合伙人及其出资第九条 本合伙企业总认缴出资额为人民币【】万元,大写:【】。全体合伙人认缴的出资只能以货币形式缴纳。第十条 合伙人姓名或名称、住所、证件号码、出资数额、出资比例和缴纳期限:1、普通合伙人的情况序号姓名/名称证件号码认缴出资数额(万元)出资比例(%)住所12、有限合伙人的情况?序号姓名/名称证件号码认缴出资数额(万元)出资比例(%)住所1234第十一条全体合伙人应于本协议签订之日起【10】个工作日内将认缴出资足额缴纳至募集结算资金专用账户。合伙人未按期足额纳出资,应当立即补缴;逾期超过【15】日的,执行事务合伙人有权将其除名。新入伙的合伙人的认缴出资,应当在作出同意其入伙的决定后【5】个工作日以内一次性缴纳完毕,未按期缴纳出资的,视为放弃入伙。募集结算资金专用账户信息如下:户名:账号:开户行:第十二条合伙人享有【24】小时的投资冷静期,基金管理人在投资冷静期内不得主动联系合伙人。投资冷静期自本协议签署完毕且合伙人缴纳全部认缴出资的款项后起算。但如果合伙人为《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条规定的投资者或专业投资机构的,不适用冷静期及回访确认的规定。第十三条基金管理人在投资冷静期满后,指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。第十四条 合伙人在回访确认成功前有权解除本协议。出现前述情形时,基金管理人应当在本协议解除后【10】个工作日内无息退还全部认购款项。第六章 合伙人的权利义务第十五条普通合伙人的权利:1、普通合伙人对于其认缴的出资,享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得收益分配的权利;2、作为执行事务合伙人和基金管理人,依据本协议约定享有对本合伙企业合伙事务(包括合伙企业投资业务)的管理权、决策权及执行权;3、作为执行事务合伙人,有权依据本协议约定召集并主持合伙人会议;4、有权依据本协议约定分配本合伙企业清算的剩余财产;5、普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金,也不对有限合伙人的投资收益保底;6、依据《合伙企业法》及本协议约定应享有的其他权利。第十六条 普通合伙人的义务:1、依据本协议的约定缴纳出资,对本合伙企业债务承担无限连带责任;2、作为执行事务合伙人和基金管理人,应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益;3、作为执行事务合伙人和基金管理人,全权负责本合伙企业的运营、管理、控制、决策及其他所有合伙事务;4、依据本协议约定为有限合伙人查阅本合伙企业会计账簿等财务资料提供便利;5、依据《合伙企业法》及本协议约定应履行的其他义务。第十七条有限合伙人的权利:1、参加或委托代表参加合伙人会议并按照其实缴出资比例行使表决权;2、对涉及自身利益的情况,有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料;3、有权了解和监督本合伙企业的经营状况并提出建议;4、有权按照其实缴出资比例获得收益分配;5、有权按照本协议的约定向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额;6、依据《合伙企业法》及本协议约定应享有的其他权利。第十八条 有限合伙人义务:1、按照本协议约定按期足额缴纳出资;2、以认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任;3、除本协议另有约定外,有限合伙人不得参与及干预本合伙企业的正常经营管理;4、有限合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务;5、依据《合伙企业法》及本协议约定应履行的其他义务。第十九条 各合伙人未经执行事务合伙人同意,不得将其在本合伙企业中的财产份额出质。第七章 执行事务合伙人第二十条 执行事务合伙人应具备的条件:1、应为普通合伙人;2、对投资风险有充分认知,愿意承担本合伙企业的经营管理义务;3、具有相应的行业投资经验和良好的管理能力;4、系在中华人民共和国境内注册的机构;5、不存在法律禁止担任执行事务合伙人的情形。第二十一条 全体合伙人一致同意由普通合伙人【】担任执行事务合伙人,执行事务合伙人有权对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,并接受有限合伙人的监督。第二十二条 全体合伙人一致同意由执行事务合伙人委派【】负责具体执行合伙事务,执行事务合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。第二十三条 执行事务合伙人可独立决定更换其委派代表,但更换时应书面通知本合伙企业,并办理相应的变更登记手续。本合伙企业应将执行事务合伙人委派代表的变更情况及时通知有限合伙人。第二十四条 执行事务合伙人的权限:1、全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理;2、代表本合伙企业对外签署、交付和履行合同及其他文件;3、变更本合伙企业的名称、主要经营场所;4、决定本合伙企业出资额的增加或者减少;5、管理、维持和根据投资决策委员会的决定处分合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产(包括但不限于投资项目权益)、非投资性资产等;6、开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他付款凭证,从本合伙企业的账户中支付在本协议项下由执行事务合伙人或基金管理人预付但应由本合伙企业承担的成本、开支和费用;7、制定本合伙企业的基本管理制度,拟定管理机构设置方案;8、召集和主持合伙人会议,并向合伙人报告工作;9、执行合伙人会议和投资决策委员会会议决议;10、决定聘请审计机构、律师事务所等专业机构为本合伙企业提供服务;11、向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金;12、根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项;13、为本合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉,与争议对方进行协商或和解等,以解决本合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全,减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险;14、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动;15、本协议及合伙人会议授予的其他职权。上述职权由执行事务合伙人独立行使,不需要另行征得有限合伙人同意,且执行事务合伙人行使上述职权所作出的全部行为,均对本合伙企业及全体有限合伙人具有约束力。第二十五条 执行事务合伙人违约处理办法: 1、执行事务合伙人利用职务上的便利,将应当归属本合伙企业的利益据为己有的,或者采取其他手段侵占本合伙企业财产的,应当将该利益和财产退还给本合伙企业;给本合伙企业或其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。2、执行事务合伙人如被证明存在违法或违反本协议的行为,给本合伙企业的投资项目造成损失的,执行事务合伙人应当赔偿该项目损失。3、执行事务合伙人因为非执行合伙事务的个人行为导致本合伙企业遭受损失的,应当对本合伙企业承担全部赔偿责任。第二十六条有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将执行事务合伙人更换或除名:1、因执行事务合伙人存在故意或重大过失行为,致使本合伙企业受到重大经济损失或承担本合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任的。 2、执行事务合伙人在执行合伙事务时有下列不正当行为之一的:(1)致使本合伙企业受到其他重大行政处罚以致无法继续营业;(2)存在其他违反本协议、《合伙企业法》和相关法律法规的规定,造成本合伙企业的损失超过合伙人总实缴出资额【20】%的行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知执行事务合伙人。执行事务合伙人接到除名通知后,除名生效,执行事务合伙人退伙。执行事务合伙人对除名决有异议的,可以自接到除名通知之日起【30】内,向本合伙企业住所地人民法院起诉。第二十七条更换执行事务合伙人应履行如下程序:1、合伙人会议在决定将执行事务合伙人除名之同时做出接纳新的执行事务合伙人之决议;2、新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束,并履行本协议约定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务;3、自上述程序全部履行完毕之日起,执行事务合伙人退出本合伙企业;4、被除名的执行事务合伙人仍有权获得其被除名之前因管理本合伙企业合伙事务而应当获得的报酬及应分配的收益;如本合伙企业在除名执行事务合伙人同时接纳了新的执行事务合伙人,执行事务合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的执行事务合伙人转让其获得上述报酬和分配的权益。执行事务合伙人财产份额的退还按照本协议的约定处理。第二十八条 全体有限合伙人向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权,授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字:1、本协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议约定的执行事务合伙人独立决定事项之相关内容时,执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署;当修改内容为本协议约定的合伙人会议决议事项之相关内容时,执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。2、本合伙企业所有的企业设立登记/变更登记文件。3、当执行事务合伙人担任本合伙企业的清算人时,为执行本合伙企业解散清算相关事务而需签署的文件。第二十九条 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式:执行事务合伙人对执行合伙企业事务收取报酬。鉴于,执行事务合伙人同时作为本合伙企业的基金管理人,已按照本协议第三十八条的约定向合伙企业收取管理费。为避免双重收费,执行事务合伙人报酬不再重复收取。第三十条 利益冲突:有限合伙人在此同意并认可,本合伙企业和普通合伙人作为执行事务合伙人和基金管理人的其他有限合伙企业之间将可能存在某种程度的利益冲突,普通合伙人应以诚实信用原则,尽最大商业努力在本合伙企业与普通合伙人任执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间合理分配投资机会;普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。第八章 有限合伙人第三十一条 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表本合伙企业。但有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:1、参与决定普通合伙人入伙、退伙;2、对本合伙企业的经营管理提出建议;3、参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所;4、获取经审计的本合伙企业财务会计报告;5、对涉及自身利益的情况,查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料;6、在本合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;7、执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;8、依法为本合伙企业提供担保。第三十二条有限合伙人违反本协议约定,擅自以本合伙企业名义直接或间接执行合伙企业事务的,应当赔偿给本合伙企业造成的包括可得利益在内的全部损失。第九章 合伙人会议第三十三条 合伙人会议分为定期会议和临时会议,由执行事务合伙人负责召集和主持;但涉及普通合伙人除名、退伙及接纳新的普通合伙人事项的合伙人会议,由代表【二分之一】以上表决权的有限合伙人共同推举的代表召集并主持。召开合伙人会议,应当提前【7】日通知全体合伙人,通知内容包括会议召开时间、地点、审议事项、联系人、联系方式等。定期会议每年至少召开【1】次;经执行事务合伙人或代表【三分之二】以上表决权的有限合伙人提议,可以召开临时会议。第三十四条合伙人会议可以采取现场会议、电话会议、视频会议或其他通讯方式召开并表决。第三十五条 合伙人会议由全体合伙人组成,是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议的职权如下:1、决定本合伙企业的存续期限;2、决定变更本合伙企业经营范围和投资范围;3、决定合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额退还方案;4、决定更换或除名执行事务合伙人;5、决定聘任、解聘或续聘基金管理人;6、决定本合伙企业的解散以及清算;7、决定本合伙企业的对外担保和举债;8、决定本合伙企业的利润分配和亏损分担方式;9、审议批准执行事务合伙人的报告;10、除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外,本协议其他内容的修订;11、法律法规规定或本协议约定需要由合伙人会议讨论和决定的事项。合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权。合伙人会议应有代表【二分之一以上】表决权的合伙人出席方可举行。合伙人会议作出决议必须经代表【三分之二以上】表决权的合伙人通过,但上述第6项事宜,必须经全体合伙人一致通过,第3、4、5项事宜必须经过其他合伙人一致通过。合伙人与合伙人会议决议事项所涉及的法人、其他组织和自然人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他合伙人行使表决权。该合伙人会议由代表【二分之一以上】的无关联关系合伙人出席即可举行,合伙人会议所作决议须经无关联关系合伙人按照上述表决程序表决通过。对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的,可以不召开合伙人会议,直接作出决定,并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。本协议对合伙人会议表决程序另有约定的除外。第十章 管理方式第三十六条 本合伙企业的管理方式为受托管理,由执行事务合伙人作为基金管理人,负责对本合伙企业财产进行管理,对投资过程进行控制和监督。第三十七条基金管理人的权限如下:1、负责本合伙企业的资金管理;2、负责基金募集、份额登记以及基金备案等手续办理;3、负责投资项目开发、筛选、尽职调查以及拟订尽调报告、投资方案等;4、负责投资决策委员会决定投资项目的执行、过程控制以及投后管理等;5、拟订本合伙企业投资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度;6、执行合伙人会议和投资决策委员会会议决议;7、拟订本合伙企业利润分配方案;8、置备、更新以及保管合伙人名册;9、本协议、合伙人会议及投资决策委员会授予的其他职权。第三十八条管理费和业绩报酬:管理费以本合伙企业的实缴出资总额为基数,由基金管理人按照每年【1.5】%的费率收取。相应实缴出资的管理费收取期限为【】年。【】年内因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的,退出出资对应的管理费收取期限不变,仍为 【3】年。管理期限超过【】年后的投资项目清退期内,不再支付管理费。基金应在全体合伙人出资全部资金进入本合伙企业财产账户之日起【5】个工作日内向基金管理人指定账户支付缴纳出资的首期管理费,首期管理费=(实缴出资×1.5%÷12)×出资到位当年公历年度剩余月份(从全体合伙人该期出资首笔资金进入本合伙企业财产账户当月开始计收管理费)。上述首期管理费之后的第二个公历年度起,将按照季度于每季度第一个月【15】日之前向基金管理人指定账户支付管理费,每季支付全年管理费的四分之一(1/4)。合伙期限最后一季度的管理费计算方法为:年度管理费÷12×本协议终止当期在该季度的月份(如本协议终止月份为11月、为第四季度的第2个月,则乘以2)。若本合伙企业实际终止期限与本协议终止期限不同,按实际终止期限计算管理费。如【】年内有投资项目退出的,则退出出资对应的管理费在项目退出分配时一次性支付完毕。如【】年内基金解散或清算的,则本期出资对应的管理费在解散或清算时先行一次性支付完毕。除以上管理费外,基金管理人不按合伙企业净投资收益的一定比例提取业绩报酬。第十一章 托管事项第三十九条合伙企业财产保管:为了降低合伙企业运营成本,全体合伙人一致同意本合伙企业财产不委托托管机构进行托管,由基金管理人为本合伙企业开立财产保管专用账户(以下简称保管账户)进行保管。合伙企业的一切收支活动,包括但不限于支付投资款项、支付管理费用、支付合伙企业运营费用等均需通过保管账户进行。保管账户仅限于合伙企业使用和满足开展合伙企业投资业务的需要,该账户不得提现。除法律法规、本协议另有约定外,基金管理人不得撤销该账户。第四十条 募集资金划拨:未经回访确认成功,合伙人缴纳的认缴款项不得由募集结算资金专用账户划转到保管账户,基金管理人不得投资运作合伙人缴纳的认缴款项。保管账户资金用于对外投资、向募集结算资金专用账户划拨用于分配至各合伙人的财产份额利益及合伙企业财产、按照本协议约定支付合伙企业费用及本协议约定的其他用途。第四十一条基金管理人关于合伙企业财产保管的职责:1、根据本协议约定,开立合伙企业财产保管账户,履行对合伙企业财产的保管职责;2、保管合伙企业财产及合伙企业财产投资运用产生的一切相关文件资料;3、将合伙企业财产与其自有财产及其管理的其他基金财产严格分开,单独建账,分别核算;4、负责办理合伙企业财产保管账户项下的资金收付;5、定期核对企业会计账务;6、按照本协议约定,向全体合伙人提交重大事项报告、半年度报告和年度报告。第四十二条 有限合伙人关于合伙企业财产保管的监督权限:1、对合伙企业财产运用、管理行使监督权,发现合伙企业财产运用、管理违反本协议相关约定的,有权以书面形式向基金管理人提出质询;2、有权按照本协议的约定查阅本合伙企业的会计账簿;3、有权按照本协议的相关约定获取重大事项报告、半年度报告、年度报告。第四十三条禁止行为:1、除本协议另有约定外,基金管理人不得将本合伙企业财产归入其固有财产,或将其管理的不同基金财产进行相互交易。2、除适用法律法规、有关监管部门的要求以及本协议的相关约定外,基金管理人不得自行委托第三方保管合伙企业财产。第四十四条 纠纷解决机制:基金管理人在履行合伙企业财产保管职责过程中,如有限合伙人对其履职情况、重大事项报告、半年度报告、年度报告等有任何疑问或异议,有限合伙人有权向基金管理人发出书面质询函。基金管理人应当在收到质询函之日起【20】个工作日内复函说明。若前述复函未能解决争议的,有限合伙人可向本合伙企业住所地人民法院起诉。第十二章 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变第四十五条 除按本协议约定认缴规模内接纳新的有限合伙人认缴原由违约合伙人认缴的出资、因本协议约定的有限合伙人权益转让发生新的有限合伙人入伙、后续募集之外,本合伙企业不接受新的有限合伙人入伙。有限合伙人入伙应当经执行事务合伙人同意,并依法订立书面入伙协议。新入伙的有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利,承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。第四十六条 除本协议另有约定外,有限合伙人不得退伙。除非发生不可抗力或进入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。第四十七条 普通合伙人有下列情形之一的,有限合伙人有第1项、第3项至第5项情形之一的,当然退伙:1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;2、个人丧失偿债能力;3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生

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