集团董事会运作规程.doc

xxx有限公司 《董事会运作规程》 目 录 第一章 总 则……………………………………………………………….P3 第二章 董事会……………………………………………………………….P3 第三章 董 事……………………………………………………………….P4 第四章 董事长……………………………………………………………….P5 第五章 董事会会议………………………………………………………….P6 第六章 决策程序…………………………………………………………….P7 第七章 工作责任…………………………………………………………….P8 第八章 专项基金…………………………………………………………….P10 第九章 附 则……………………………………………………………….P10 释义： 公司、本公司：指xxx有限公司。 各部门：指公司各职能管理部门和各事业部。 职能（管理）部门：指公司不从事具体经营业务的职能参谋和管理部门，包括行政办公室、监察审计部、人力资源部、财金资源部、市场资源部和技术资源部等。 事业部：指公司下属相对自主经营、内部独立核算的业务经营单位，包括三轮车事业部、叉车事业部、装载机事业部、配件事业部、制造事业部、公用事业部和采购事业部等。 本规程：指《xxx有限公司董事会运作规程》。 本规程中涉及的年度时间,均指公司的财务年度。 第一章 总 则 为适应公司资源战略整合的需要，规范公司法人治理结构，提高公司运作效率和决策质量，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，特制定本规程。 本规程旨在规定董事会的组织方式、职责权限、议事规程和工作程序，为董事会的正常、高效运作提供制度性保障。 第三条 董事会制定其他具体工作准则、制度规定或管理办法时，均须以本规程为指导，不得与本规程相抵触。 第二章 董事会 第四条 董事会是公司依法设立的决策机构，对股东会负责。 第五条 董事会至少由3人（奇数）组成： （一）董事由公司股东会选举产生。 （二）董事每届任期期满，可连选连任。 （三）董事主要由股东代表出任，可包括公司执行机构个别成员或社会外部人士。 （四）董事会设董事长1人（根据实际需要可另设副董事长1人）。 第六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。 （二）执行股东会决议。 （三）审核董事会年度工作总结和计划。 （四）审核公司增加或者减少注册资本的方案。 （五）审核《公司章程》修改方案。 （六）审核公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 （七）审核公司对外担保事宜。 （八）批准公司的对外投资、资产重组方案。 （九）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （十）选举和更换公司董事长及其他董事会成员。 （十一）决定聘任或解聘公司总经理、副总经理。 （十二）批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （十三）决定公司的年度经营指标。 （十四）提出公司的破产申请，制定公司清算程序，并负责公司终止和期满时的清算。 （十五）《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。 第七条 董事会设秘书1人。董事会秘书由董事长提议、董事会聘任或解聘，公司董事或其他（高级）管理人员可以兼任董事会秘书。 董事会秘书须具备履行职责所必需的财务、法律和管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。下列人员不得担任董事会秘书： 《公司法》第57条规定之情形。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师。 最近三年受到公司处分等行政处罚的。 公司现任监事会成员。 第八条 董事会秘书职责： （一）准备和递交由股东（会）、董事（会）出具的报告及文件。 （二）筹备董事会会议，并负责会议记录、文件整理与保管。 （三）负责公司重大信息披露事务。 （四）保证有权获取公司有关记录和文件的人员，及时得到有关文件和记录。 （五）协助董事会行使职权时，切实遵守国家各项法规，并提供相关意见或建议。 （六）负责处理公司与股东之间的相关事务。 （七）《公司章程》规定或董事会安排的其他职责。 第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为须由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人，不能以双重身份做出。 第三章 董 事 第十条 董事任职资格和解任条件，由《公司章程》规定。 第十一条 董事义务 （一）董事应当遵守法律、法规、《公司章程》及本规程，忠实履行职务，维护公司利益。 （二）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人。 （三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 （四）不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保。 （五）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得