实业总公司管理层持股管理办法.doc

实业总公司 管理层持股管理办法 目录 1 总则 1 1.1 目的 1 1.2 原则 1 2 股权激励的组织体系 1 2.1 设立投资公司 1 2.2 成立股权管理委员会 1 2.3 股权管理委员会的职责 2 2.4 董事会相关职责 2 2.5 股东会相关职责 2 3 股权激励体系 2 3.1 持股数量 2 3.2 持股对象 2 3.3 股权分配原则 3 3.4 直接购股 3 3.5 股权期权 4 4 对管理层的业绩考核体系 5 4.1 经营目标 5 4.2 考核办法 5 5 股权管理 6 5.1 增补持股人员 6 5.2 持股人员退出 6 5.3 股权转让 6 6 附则 6 1 总则 1.1 目的 为了进一步强化对管理层的激励与约束，充分调动管理层的积极性和创造性，吸引并留念人才，制定本管理办法。 1.2 原则 1.2.1 管理层的激励和约束相结合 管理层以其持有的股权分享公司的经营成果，承担公司的经营风险，做到“利益共享、风险共担”，用“金手铐”把管理层和股东利益捆绑在一起。 1.2.2 管理层的短期利益与长期利益相结合 “工资+股利+股权期权”的薪酬模式促使管理层兼顾短期利益和长期利益，从而保证公司持续稳定地发展，积极地创造股东价值。 1.2.3 管理层的稳定与更新相结合 既要通过持股留住管理层在公司长期发展，又要通过增补优秀人才进入持股队伍来保持管理层持续更新与素质提升，不断提高管理层的经营管理能力。 2 股权激励的组织体系 2.1 设立投资公司 由实业管理层共同出资设立投资公司，通过投资公司间接持有实业的股权。 投资公司的主要业务是投资购买实业的股权。 投资公司作为实业的股东之一,在董事会中占有一个董事席位。投资公司的法定代表人受托为投资公司全体股东代表，依照法律程序进入实业董事会，按公司章程行使董事职权，承担责任和义务。 2.2 成立股权管理委员会 由持有股权的管理层组成股权管理委员会，直接管理这部分股权。 管理委员会设主任一名，由法定代表人担任，负责组织召开股权管理会议。另设两名委员（兼职），处理有关股权管理的具体事宜。 2.3 股权管理委员会的职责 2.3.1 讨论、决定股权、股利分配方案； 2.3.2 收集持股员工出资资金购买本公司的股份； 2.3.3 集中管理员工股权凭证； 2.3.4 办理和管理股东名册，向股东发放出资凭证； 2.3.5 批准内部股权转让并且协助办理相关手续； 2.3.6 代表全体股东以管理层身份同实业签订《业绩考核与股权激励合同》； 2.3.6 代表全体股东以管理层身份向实业董事会提交管理层股权激励方案。 2.4 董事会相关职责 2.4.1 制定对管理层的考核指标、考核办法； 2.4.2 审议、批准管理层提交的股权激励方案； 2.4.3 管理授予管理层的股权期权。 3 股权激励体系 3.1 持股数量 根据公司目前的资产总量和管理层的支付能力，确定目前管理层的持股总量为10%。 基于公司未来对营销、技术、生产运营、人力资源管理等方面人才的需求，预留4%股权来吸纳这些优秀人才。 在改制时，向现有管理层分配6%的股权。预留的4%股权由约定的股东代持，今后逐步转让给管理层。 3.2 持股对象 公司的总经理、副总经理、其他高级管理人员和业务技术骨干。 3.3 股权分配原则 基于购股人在实业的岗位职责与业绩分配股权，能否持足约定的数额取决于持股人的支付能力与业绩水平。 3.4 直接购股 3.4.1 定义 直接购股是指在实业改制时，管理层以投资公司的名义直接购买实业的产权。 3.4.2 对象 实业现有管理层及业务技术骨干 3.4.3 分配依据 管理层以投资公司名义直接购买实业6%的股权。 在投资公司内部，在股权资源有限的情况下,根据购股人在实业的岗位责任分配股权比例，能否持足约定的数额取决于持股人的支付能力。 根据评估后公司净资产帐面价值，暂定高级管理人员购股的下限为0.2%；业务技术骨干购股的下限为0.05%。 3.4.4 定价 根据评估后的每股净资产帐面价值购买股权。根据厦门市有关规定,一次付清时，应享受20%的优惠。 由约定股东代持的预留部分股权（4%）也按以上价格执行，以后转让给管理层时，也向管理层提供20%的优惠。在转让给管理层前，该股东享有其增值权和分红权。 3.4.5 付款方式 管理层从目前公司存量资产购买股权时，按照国资委有关规定，转让国有产权的价款原则上应当一次结清。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在一年内付清。 3.4.6 现金来源 购股人的自有资金或借贷。 本着“风险共担”原则，如果购股人自有资金不足，实业的某股东愿意借款时，则购股人首付现金不得低于总价款的10%，余额以股权质押和房产抵押形式向股东借款，并签订融资合同。购股人取得