证监会修订上公司重大资产重组管理办法.pdfVIP

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街22 号 赛特广场5 层 邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 致同法规快讯：证监会修订上市公司重大资产重组管理 办法 致同法规快讯：证监会修订上市公司重大资产重组管理办法 2016 年9 月9 日，证监会正式发布了《上 市公司重大资产重组管理办法》（第127 号令），以贯彻落实“依法监管、从严 监管、全面监管”理念，进一步规范重 组上市行为。自发布之日起施行。 本次修改，旨在给“炒壳”降温，促进 市场估值体系的理性修复，引导更多资 金投向实体经济。本次修改涉及5 个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定 标准。参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购 买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60 个月。需说明的是，60 个月期 限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行 业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。 取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏 制短期投机和概念炒作。三是按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加 大问责力度。 新的管理办法增加了重组上市（借壳上市）交易规模的判断指标，从原有的资产总额单 项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、发行的股份等五个指标，只 要其中任一达到 100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务 根本变化的特殊指标。细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，从“股本比例”、 “董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准。延长了相关股东 的股份锁定期，对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36 个月，其他新进入 的股东从目前的12 个月延长到24 个月。细化了对规避重组上市审核的追责要求。 相关概要及致同解读如下： 2014 上市公司重大资产重组管理办法 2016 上市公司重大资产重组管理办法 主要差异 第二章 重大资产重组的原则和标准 第二章 重大资产重组的原则和标准 第十三条 自控制权发生变更之日起， 第十三条 上市公司自控制权发生变更之日 将首次累计原 上市公司向收购人及其关联人购买的 起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资 则的累计期限 资产总额，占上市公司控制权发生变 产，导致上市公司发生以下根本变化情形之 定为 60 个月 更的前一个会计年度经审计的合并财 一的，构成重大资产重组，应当按照本办法 （不适用于创 致同会计师事务所 1 2014 上市公司重大资产重组管理办法 2016 上市公司重大资产重组管理办法 主要差异 务会计报告期末资产总额的比例达到 的规定报经中国证监会核准： 业板上市公司 100%以上的，除符合本办法第十一条、 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发 重组，也不适